經濟日報李予陽 王勝顏

　　近日，記者在誠通集團采訪時，正好趕上該集團董事會的薪酬委員會開會討論集團高管的薪酬。會議進行了一整天，委員會成員認真地討論相關事宜。記者看到，董事長和總經理均不在會議之列，該委員會的主席是其外部董事、原樂凱集團的總經理杜昌燾，成員除了一名職工董事，其余都是外部董事。

　　中國誠通集團是第一批建立董事會試點的中央企業之一，2005年12月正式成立董事會。目前，董事會成員11人。其中，外部董事6人，非外部董事5人(包括職工董事1人)。董事會設5個專門委員會：常務委員會、戰略委員會、提名與治理委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會。

　　后3個委員會中，外部董事占多數，并擔任委員會主席。

　　董事長馬正武：董事會與經理層分開的機制在我們企業得到了較好貫徹。董事長抓戰略，考慮企業3至5年以后的事，要盡量與執行層保持一定的距離，也就是大家說的“一臂之距”。董事長對具體事務要有意識變得不那么“專業”。董事會對經理層不是監督，而是推動。在實踐中，董事會與經理層的職責和邊界劃分更多的是磨合出來的，而不是規定出來的。

　　外部董事的設立是這個制度很重要的基石，可以促進企業避免內部人控制，實現集體決策，并使企業決策時有了新的視野。董事會建立后，我們企業有了一些明顯變化。一個是決策與執行分開，董事會與經理層已經起到了制衡的作用。一個是企業的透明度增加了。誠通雖然早就實現了內部信息公開，但董事會使得決策等環節更加透明。再有就是各種運作程序更規范了，企業整體上緊張起來了，更有規矩了，其實也就是每個人的“責任明確了”。董事長的重要責任之一是開好董事會，使分散的討論集中，并使各種意見達成一致，董事長需要很好把握。

　　董事會制度的難點在于如何使董事會更有效。試點建立后，要進一步探索適合企業具體情況的運作方式。什么樣的鞋子適合自己的腳，要靠實踐去摸索，使企業真正實踐董事會制度的精髓。我們企業在搞試點的時候進行了一些因地制宜的探索，比如設立了常務委員會，以提高日常的決策效率等。此外，這個制度要完善還要有與之配套的外部董事制度，有一支職業外部董事隊伍，并對其進行有針對性的培訓與科學考核。

　　總經理洪水坤：任何治理形式是否有效，最終還要看它是否促進了企業發展。過去，國有企業習慣于一把手說了算，現在則是董事會決策。董事會把一些最優秀的人聚集在一起。執行層不是看哪一個人的臉色，不是看內部方方面面的關系，而是能夠集中精力全力做事情。經理層每天陷于事務，不容易去看更長遠的事，而董事會則可以充分考慮戰略發展。外部董事好多都是退下來的企業一把手，有豐富的經驗和智慧，他們位置超脫，可以有效地推動企業發展。拿我們搞國有資產管理試點來說，當時企業的情況和外部環境使我們有些顧慮，但董事會成員尤其是外部董事們堅定不移地支持我們走這條路子，現在看來，這條路確實是走對了。另外，我們企業董事長和黨委書記是同一個人，使加強黨委的領導和發揮董事會作用很好地結合在一起。

　　外部董事杜昌燾：董事會在我們國家還是個很新的制度，尤其是中央企業更是沒有現成的經驗。對外部董事來說，也是一個新挑戰。過去大家多是一個企業的一把手，既決策又執行，現在的位置是決策，不執行，比較超脫。成為試點企業的參謀顧問，要經歷學習、適應的過程。大家都是搞企業出身，在實踐中能夠較快地觸類旁通。外部董事常常要在董事會上說話，我的體會是要說好自己的話——說好出資人的話，代表出資人的利益，實現國有資產保值增值；說好決策層的話，為企業長遠戰略出謀劃策。話不在多，而在準。