達能對娃哈哈的意向收購從雙方唇槍舌劍升級為全民參與的焦點話題，個中意味早已超出了單個品牌的商業(yè)價值。

　　記者◎黃燕

　　4月2日，杭州娃哈哈集團董事長、創(chuàng)始人宗慶后向媒體爆料，稱娃哈哈與法國達能簽署的合同有“圈套”，集團非合資公司正因為使用娃哈哈品牌面臨達能的巨大壓力，達能欲借此以40億元并購總資產達56億元的非合資公司51%股權，“一旦并購成功，中方將喪失對娃哈哈的絕對控股權”。此言一出輿論震動，4月5日下午，達能亞太區(qū)總裁范易謀迅速回應說:“我們已經擁有合資公司51%的股份，不存在通過并購來奪取娃哈哈控制權的問題。”達能在“震驚”之余強調，希望能和娃哈哈協(xié)商收購方案以及合同相關事宜。

　　這一表態(tài)很快變得跟不上形勢。4月8日，宗慶后接受網絡訪談時指出，中國飲料企業(yè)“十強”中達能收購了5家，事實上已經構成壟斷，他甚至提到一旦娃哈哈失守，自己可能另起爐灶，打造全新品牌。3天后達能在上海召開新聞發(fā)布會，宣布以合資公司銷售公司的名義向非合資銷售公司提出法律訴訟，如果中方管理層在30天內不采取積極行動促進事件解決，30天后將啟動法律程序以保護合資公司資產。達能亞太區(qū)總裁范易謀表示，去年12月雙方已經就非合資公司資產轉移至合資公司達成一致，宗慶后沒有履行合同的原因讓達能無法理解，而娃哈哈單方面向外界披露收購金額這樣的商業(yè)機密讓達能更難接受，“公眾輿論正在被利用，以達到某些個人目的”。

　　雙方爭奪的焦點是非合資公司，而問題實質在娃哈哈品牌的商業(yè)價值，究竟誰有權使用娃哈哈？從1996年雙方第一次簽訂合同起合資公司的股權結構就很清晰，達能控股的金家公司持有51%股權，娃哈哈占49%，此后娃哈哈和達能又相繼成立了39家合資公司，而娃哈哈集團尚有60多家非合資公司。2006年非合資公司總資產已達56億元，利潤超過10億元。按照當初合同中的商標許可協(xié)議，使用娃哈哈品牌必須經過合資公司許可，宗慶后認為這是“精心設置的圈套”。達能方面則反駁稱，娃哈哈品牌屬于合資公司早已得到法律認可，而非合資企業(yè)未經授權使用娃哈哈品牌及原產品配方進行生產銷售已屬違法。4月12日、13日，娃哈哈和達能針鋒相對地給本刊發(fā)來聲明，在控股權、商標許可、非合資公司違約三個問題上繼續(xù)爭奪輿論，娃哈哈在長達3600字的聲明中附上了合同照片，達能方面則字斟句酌，強調“關于合同的所有事實是法律管轄范圍，應該由司法機構做出公正的判斷”。

　　事態(tài)擴大甚至超出了宗慶后的預料。4月3日，

健力寶集團董事長葉紅漢去信聲援宗慶后，4月10日，娃哈哈集團工會以全體員工代表的名義發(fā)表聲明力挺宗慶后，娃哈哈的1000多位經銷商通過郵件、傳真的方式也對娃哈哈表示聲援。他們擔心娃哈哈一旦被達能掌控，將會像樂百氏、正廣和、深圳益力一樣退隱江湖，經銷商的利益則再次成為犧牲品。除了員工和飲料行業(yè)內的聲援，成都、重慶等8個城市政府也公開聲明支持娃哈哈，而杭州市政府則表示“不介入法律問題”，由于杭州市政府仍然是娃哈哈集團的股東，這一表態(tài)顯得更加意味深長。4月13日，娃哈哈發(fā)表了最后一份聲明，不再接受媒體實地采訪，理由是“政府要求我們停止在媒體上與達能進行口水戰(zhàn)”。

　　資本高手達能

　　宗慶后認為達能已經構成壟斷，進入中國20年以來，達能在飲品市場確實攻城略地，但也并非無往不勝。除了娃哈哈合資公司的51%股權，達能還擁有深圳益力礦泉水公司100%股權、上海梅林正廣和飲用水公司50%的股權、匯源果汁24%的股權、與蒙牛合資公司的49%股權和光明乳業(yè)20%股權。最為外界印象深刻的是7年前達能收購樂百氏92%股權，今天樂百氏在市場上已經悄無聲息。這起收購為達能帶來的是持續(xù)虧損，而娃哈哈已經從1996年銷售額十幾億的小公司成長為中國知名飲料品牌。達能的聰明之處在于，只要能帶來利潤，它可以放手讓對方去經營。就連宗慶后自己也承認，達能向合資公司派出的市場和研發(fā)人員被他趕走，企業(yè)控制權始終掌握在中方手中。現(xiàn)在娃哈哈的非常可樂已經成為企業(yè)營銷的經典案例，而這項業(yè)務正是在合資公司大股東達能的反對下繼續(xù)前進的。

　　從2000年起，達能大舉收購樂百氏等與娃哈哈有直接競爭關系的企業(yè)，這讓宗慶后耿耿于懷，他認為此舉是向娃哈哈施加壓力，與樂百氏在瓶裝水市場的價格戰(zhàn)更直接導致了娃哈哈利潤受損。實際上這正是達能的風格，投資行業(yè)中的領先企業(yè)，即使他們是直接競爭對手。2006年12月，達能宣布與蒙牛共同出資1億美元組建合資公司，達能持股49%，而此前達能已經通過三次增持擁有光明20%股權，同時成為兩家乳品領導企業(yè)的大股東，這在中國市場還沒有先例。平衡多家合作伙伴的關系，成為達能實現(xiàn)利益最大化的重要手段，而在娃哈哈合資公司中達能的策略沒能奏效。

　　按照宗慶后的說法，與娃哈哈合資，達能用15億元投資換來了38億元的收益，達能對此不置可否，但在達能集團官方網站上，娃哈哈已與達能、依云一起被列為主要品牌，2006年，娃哈哈銷售額達到185億元，而且利潤增長首次超過了銷售增長，此時的娃哈哈當然獲得了達能的更多關注。據宗慶后透露，實際上早在2005年達能就表示要收購非合資公司，但價格談不攏。達能在中國投資的另一家公司蒙牛，2007年4月公布了2006年財報，銷售額由2005年的108億元增至162.46億，凈利潤達7.27億元，同比增長都超過了50%。資料顯示達能2006年全球銷售額140億歐元，中國市場占10%，在達能進入的40個國家中排名第三，僅次于法國和西班牙。達能亞太區(qū)總裁范易謀曾向外界透露，達能在中國的產能已經占全球20%，員工數量超過三成，到2010年，來自中國的銷售收入將達到全球市場的20%。

　　情緒背后的商業(yè)智慧

　　娃哈哈與達能并不是第一起由外資并購引發(fā)的戲劇化沖突，遠有凱雷收購徐工集團，近有SEB控股蘇泊爾。2006年6月，三一重工董事長向文波在博客上就凱雷收購徐工集團發(fā)文稱“國有資產面臨賤賣”引發(fā)激烈爭論，最終在各方壓力下凱雷控股方案從85%下降到了45%，目前還在等待監(jiān)管部門批準。業(yè)界炒得沸沸揚揚的蘇泊爾并購案則在2007年4月塵埃落定，商務部批準法國SEB持有蘇泊爾52.74%至61%的股權，成為控股股東。娃哈哈與徐工顯然不具備可比性，同樣曾涉嫌外資壟斷的蘇泊爾并購案是否能成為它參照的先例？商務部新聞發(fā)言人王新培4月11日回應稱，中國已出臺了有關外資并購的規(guī)定，商務部將嚴格按照規(guī)定行事，既要增強外國投資者來華投資的信心，同時也會保護中國企業(yè)的權利。

　　王新培所說的規(guī)定是指2006年9月開始實施的《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》，外界普遍認為，正是受到凱雷收購徐工事件的影響才加速了規(guī)定的出臺。按照規(guī)定：“外國投資者并購境內企業(yè)并取得實質控制權，涉及重點行業(yè)，存在或可能影響國家經濟安全因素或導致?lián)碛旭Y名商標或中華老字號的境內企業(yè)實際控制權轉移的，當事人應就此向商務部進行申報。”有下列情形之一的外資并購，相關部門可對其進行“是否構成壟斷”的認定:并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過15億元人民幣;一年內并購國內關聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計超過10個;并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20%;并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。

　　如果按照這一標準衡量，達能確有壟斷之嫌，范易謀則辯解稱，達能在中國市場占有率不到15%，“我們仍然要面對可口可樂、百事、統(tǒng)一等強大競爭對手。此外，壟斷的重要標志是價格上漲，而在過去7年里中國市場飲用水的價格下降了一半”。但立即就有分析人士指出，15%已經是一個驚人的比例，中國飲料“十強”中達能收購了5家，對整個行業(yè)的影響力舉足輕重。2007年“兩會”期間，宗慶后作為人大代表提交了《關于立法限制外資通過并購壟斷我國各個行業(yè)維護經濟安全的提案》，他認為外資已經從最初的合資合作演變到了越來越多的收購，通過控股各行業(yè)龍頭、骨干企業(yè)從而控制

中國經濟，“必須加快反壟斷立法，明確外資惡意并購或行業(yè)壟斷的定義，嚴格限定外資并購國內企業(yè)的條件”。-