按照中國商務部等六部委頒布的《關于外國投資者并購境內企業的規定》(以下簡稱“規定”)和國家外匯管理局頒布的《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(以下簡稱“75號文”)的規定，境內企業進行傳統的海外上市操作(以股權作為支付手段，即換股)，需要以下步驟：

　　一、境外設立特殊目的公司(SPV)

　　1、在境外設立特殊目的公司前，根據《關于境外投資開辦企業核準事項的規定》和《規定》的規定向商務部申請辦理核準手續，獲得中國企業境外投資批準證書。(商務部自受理之日15個工作日內統一作出決定)

　　2、根據“75號文”的規定，向企業所在地或其自然人股東所在地外匯管理部門申請辦理境外投資外匯登記手續，填寫《境內居民境外投資外匯登記表》。(無明確的時限規定)

　　3、在英屬維京群島或開曼群島設立境外特殊目的公司，即境外融資(上市)的主體。

　　二、返程收購及上市

　　1、 境內企業根據《規定》向商務部提交材料，取得商務部對SPV并購境內企業出具的原則批復函。(自收到全部文件之日起30日內做出決定)

　　2、境內企業憑上述原則批復函統一向證監會報送申請上市的文件，取得證監會上市核準。(20個工作日內作出決定)

　　3、境內企業憑上述證監會的核準向商務部申領加注“境外特殊目的公司持股，自營業執照頒發之日起1年內有效”字樣的批準證書。

　　4、境內企業自收到加注批準證書之日起30天內向登記機關和外匯管理機關辦理變更登記，獲得加注“自頒發之日起14個月內有效”字樣的外商投資企業營業執照和外匯登記證，完成SPV對境內企業股權的收購。

　　5、SPV在一年之內實現境外上市。(如一年內不能上市，則前述加注的批準證書自動失效，境內企業股權結構恢復至并購前)

　　6、境內企業在SPV完成上市融資之日起30天內，分別向商務部報告境外上市情況和融資收入調回計劃，申請換發無加注的外商投資企業批準證，并向證監會備案；還應向外匯管理機關報送融資收入調回計劃。

　　7、境內企業在取得無加注的批準證書之日起30天內，分別向登記機關和外匯管理機關申請換發無加注的外商投資企業營業執照、外匯登記證。

　　備注：鑒于《規定》剛剛頒布，實施細則尚未出臺，因此各方對其相關規定的理解尚有爭議，即：①非以股權作為支付手段并購境內公司是否適用關于上述“對特殊目的公司(以股權作為支付手段)的特別規定”；②商務部的核準是否適用于自然人對外投資(在《規定》之前不適用)。

　　(資料來源：德恒律師事務所)(未經授權，不得轉載)