□本報兩會報道組

　　正在進行的全國兩會上傳出消息，今年將著力發(fā)展的公司債，很可能在路徑上采取于現(xiàn)行企業(yè)債外分立全新的公司債品種、兩者共存并發(fā)的方式予以推進。

　　正在京參加兩會的多位代表、委員均建議，應(yīng)由國務(wù)院證券監(jiān)管部門制訂相關(guān)管理辦法，依據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，對市場化商業(yè)主體發(fā)行的公司債券實行集中統(tǒng)一監(jiān)管。公司債將區(qū)別于國家大型重點建設(shè)項目債券（某種程度上可理解為現(xiàn)行的企業(yè)債）、政策性銀行金融債、短期融資券等品種，分別由不同的監(jiān)管部門實行不同模式的管理。

　　本次兩會上有提案建議，發(fā)展公司債的思路應(yīng)為：凡是符合法律規(guī)定條件的公司均可自愿申請發(fā)債，債券發(fā)行利率、期限、擔保、品種設(shè)計等均由發(fā)債主體自主選擇。上述思路均有望在相關(guān)辦法的制訂中得到不同程度的采納。

　　“此前業(yè)界存在的一個重大誤解，就是發(fā)展公司債將取代企業(yè)債，實際情況并不應(yīng)是這樣�！敝袊�社科院金融所副所長王國剛指出，公司債與現(xiàn)行的企業(yè)債并非一類債券，混淆二者的概念將帶來一系列弊端。下一步，應(yīng)分立企業(yè)債券與公司債券，使兩種債券在制度上、體制上和管理部門上分離。

　　王國剛認為，從客觀情況來看，一部分國有獨資和國有控股企業(yè)為承擔和支持國家的重點項目建設(shè)，還有著發(fā)行企業(yè)債券的需求，一些地方政府還需要繼續(xù)依靠當?shù)氐膰�有企業(yè)或國有控股企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券來滿足市政建設(shè)的需要，因此，企業(yè)債在一段時間內(nèi)依然有繼續(xù)存在的必要。但鑒于現(xiàn)行的企業(yè)債基本上等同于政府債券，從滿足企業(yè)融資需求、推進金融改革、加快發(fā)展債券市場和保證宏觀經(jīng)濟又好又快發(fā)展的角度出發(fā)，則應(yīng)大力發(fā)展公司債。

　　企業(yè)債實質(zhì)為政府債券

　　王國剛指出，在海外市場，只有“公司債券”范疇，沒有“企業(yè)債券”概念。從我國情況來看，已發(fā)行的企業(yè)債券基本上可以等同為“政府債券”。

　　目前我國已發(fā)行的企業(yè)債主要特征包括：每一主體發(fā)債規(guī)模巨大，發(fā)債主體基本為國有企業(yè)，發(fā)債資金幾乎都投入政府部門批準的投資項目，審批部門并非債券市場監(jiān)管機關(guān)，已發(fā)行的企業(yè)債幾乎全部依賴于政府信用支持。

　　由上述特點可以大致判定，企業(yè)債在性質(zhì)上基本屬于政府債券范疇。

　　公司債可補企業(yè)債不足

　　王國剛認為，目前企業(yè)債每年發(fā)行額度僅為幾百億元，遠遠不能滿足各類公司尤其是中小企業(yè)經(jīng)營運作的需要。大力發(fā)展公司債，將使受企業(yè)債券規(guī)則制約的中小企業(yè)融資問題得到相當程度的解決。

　　從支持金融體系和推進金融改革的角度看來，大力發(fā)展公司債有利于降低間接金融比重，進而降低金融風險。利率市場化改革也需要強大的公司債市場支持，在1年期存貸款利率分別為2.25％和6.12％的條件下，若10年期公司債利率在4.2％左右，將對發(fā)債公司和投資者產(chǎn)生極大吸引力，若公司債發(fā)行規(guī)模達到幾千億乃至數(shù)萬億元，則將對利率市場化改革進程起到巨大的積極效應(yīng)。與此同時，大力發(fā)展公司債，也有利于推進資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的全面展開、商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和

資產(chǎn)證券化的有效發(fā)展。

　　此外，如果國民經(jīng)濟需要的中長期資金高度依賴商業(yè)銀行，則貨幣政策的松緊變動將對宏觀經(jīng)濟的發(fā)展產(chǎn)生強烈影響，也容易給商業(yè)銀行帶來潛在風險。20世紀70年代以后的金融創(chuàng)新中，一個主要的解決方案就是通過大規(guī)模發(fā)行公司債和資產(chǎn)證券化來支持各類公司對中長期資金的需求，并由此形成支持經(jīng)濟長期發(fā)展所需要的資產(chǎn)基礎(chǔ)。從這個意義上說，大力發(fā)展公司債，也可以保障國民經(jīng)濟的可持續(xù)發(fā)展。

　　企業(yè)債和公司債

　　六大差別

　　首先，發(fā)行主體的差別。公司債是由股份有限公司或有限責任公司發(fā)行的債券，證券法對此做出了明確規(guī)定，因此，非公司制企業(yè)不得發(fā)行公司債券。而企業(yè)債是由中央政府部門所屬機構(gòu)、國有獨資企業(yè)或國有控股企業(yè)發(fā)行的債券，它對發(fā)債主體的限制比公司債窄。

　　其次，發(fā)債資金用途的差別。公司債是公司根據(jù)經(jīng)營運作具體需要所發(fā)行的債券，主要用途包括固定資產(chǎn)投資、技術(shù)更新改造、改善公司資金來源結(jié)構(gòu)、調(diào)整公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、降低公司財務(wù)成本、支持公司并購和資產(chǎn)重組等。但企業(yè)債募集資金的用途主要限制在固定資產(chǎn)投資和技術(shù)革新改造方面，并與政府部門的審批項目直接相關(guān)。

　　第三，信用來源的差別。在市場經(jīng)濟環(huán)境中，公司債的信用來源是發(fā)債公司的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營狀況、盈利水平和持續(xù)盈利能力等。我國企業(yè)債券的信用來源，不僅通過“國有”（即國有企業(yè)和國有控股企業(yè)等）機制貫徹了政府信用，而且通過行政強制落實擔保機制，實際信用級別與其他政府債券大同小異。

　　第四，發(fā)債額度的差別。根據(jù)證券法規(guī)定，股份有限公司、有限責任公司發(fā)債額度的最低限大致為1200萬元和2400萬元。但是，按照企業(yè)債券的內(nèi)控指標，每只企業(yè)債券的發(fā)債數(shù)額大多不低于10億元，因此，可發(fā)債企業(yè)只能集中于少數(shù)大型企業(yè)。

　　第五，管制程序的差別。在市場經(jīng)濟中，公司債監(jiān)管機構(gòu)往往要求嚴格債券的信用評級和發(fā)債主體的信息披露，特別重視發(fā)債后的市場監(jiān)管工作。但我國企業(yè)債發(fā)行中，發(fā)債由國家發(fā)改委和國務(wù)院審批，要求銀行予以擔保；一旦債券發(fā)行，審批部門則不再對發(fā)債主體的信息披露和市場行為進行監(jiān)管。

　　第六，市場功能的差別。在發(fā)達國家中，公司債是各類公司獲得中長期債務(wù)性資金的一個主要方式，由于公司數(shù)量眾多，因此，其每年發(fā)行量既高于

股票融資額，也高于政府債券。企業(yè)債的發(fā)行受到行政機制的嚴格控制，每年的發(fā)行額遠低于國債、央行票據(jù)和金融債券，也明顯低于股票的融資額。

　　業(yè)內(nèi)人士認為，除企業(yè)債外，公司債與政策性銀行金融債券、短期融資券等債券品種也均存在這樣或那樣的不同，因此，大力發(fā)展公司債，決不意味著取代企業(yè)債、金融債、短期融資券，而是與上述品種并立共存，發(fā)揮各自不同的作用。

　　公司債成兩會新熱點話題

　　農(nóng)工黨中央提案：建議在公司法和證券法原則框架下，制訂公司債規(guī)則體系，為建立統(tǒng)一的監(jiān)管體制奠定基礎(chǔ)。明確國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門統(tǒng)一負責公司債的監(jiān)管，由該部門……制訂公司債的發(fā)行、信息披露、交易結(jié)算等監(jiān)管制度，負責對發(fā)債主體、相關(guān)中介機構(gòu)等進行統(tǒng)一的監(jiān)管。同時，按照市場化的要求，建立公司債發(fā)行核準制度，凡是符合法律規(guī)定條件的公司均可自愿申請發(fā)債，發(fā)債主體由承銷商自主推薦。

　　全國政協(xié)委員、著名經(jīng)濟學家吳敬璉：在現(xiàn)代的市場經(jīng)濟環(huán)境中，企業(yè)融資的主要渠道就是公司債。我們目前的狀況很不正常，大力發(fā)展公司債，就是要恢復(fù)一個正常的狀態(tài)。理想的情況下，也不需要存在企業(yè)債這個品種，我也始終不理解企業(yè)債到底是怎么一回事，我認為，政府債券外只要有公司債，就夠了。公司債應(yīng)該由一個部門統(tǒng)一監(jiān)管，在目前情況下，我贊成由國務(wù)院證券監(jiān)管部門來監(jiān)管公司債。

　　全國政協(xié)委員、中登公司董事長陳耀先：公司法中對于公司債有比較明確的界定，現(xiàn)行的企業(yè)債，與我們說的公司債還是存在許多不同之處。發(fā)展公司債，關(guān)鍵的問題應(yīng)該是市場化發(fā)行，要統(tǒng)一監(jiān)管，統(tǒng)一準入的門檻，統(tǒng)一游戲規(guī)則，不能重復(fù)過去那種多頭管理、行政干預(yù)、賴債不還、滾動發(fā)行等問題。對于具體的監(jiān)管權(quán)，我認為應(yīng)該落到國務(wù)院一家部門，比如由證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管。

　　全國政協(xié)委員、上海證券交易所總經(jīng)理朱從玖：我們討論的公司債，與現(xiàn)行的企業(yè)債不同，我判斷，是要（在企業(yè)債之外）搞一套新的辦法，按照新的辦法發(fā)行公司債。

　　推進公司債，首當其沖的問題是監(jiān)管體制，我認為，當然是證券監(jiān)管部門統(tǒng)一歸口監(jiān)管比較好。其次是信用評級的問題。公司債不能像企業(yè)債一樣都搞成完全擔保的債券，今后的公司債有的是全部擔保，有的應(yīng)該是部分擔保、憑企業(yè)信用發(fā)行的。這樣，市場就有必要通過信用評級來區(qū)分債券。三是發(fā)行和交易，要吸收以往在組織股票發(fā)行和交易的經(jīng)驗，在此基礎(chǔ)上按照債券的特點來構(gòu)造高效的、清晰的發(fā)行交易體制。在企業(yè)債交易方面，上證所正在積極開發(fā)系統(tǒng)和市場，安排合適的交易機制，支持下一步公司債上市交易。

　　全國人大代表、湖南證監(jiān)局局長楊曉嘉：在成熟市場，散戶投資者的投資中有70％投在公司債上面。公司債符合中國國情，符合中國老百姓投資的需求，按照成熟市場的經(jīng)驗來看，中國公司債市場的前景也非常廣闊。

　　湖南省政府、企業(yè)和投資者對公司債的期待都比較高。今年湖南省提出直接融資額要突破100億、力爭200億，這其中自然包括債券融資。目前，我們還在等待公司債相關(guān)管理辦法的出臺。

　　■小貼士

　　何為可交換債

　　可交換債是基于可轉(zhuǎn)換債券之上的一種創(chuàng)新產(chǎn)品。債券持有者有權(quán)按照預(yù)先約定的條件用這種債券交換與債券發(fā)行者不同公司的股票，一般為其子公司、母公司，或者同屬于一個集團之下的其他兄弟公司。

　　可交換債能夠幫助解決籌資、資產(chǎn)重組、收購兼并等問題，并可穩(wěn)定市場。例如，股市低迷時，股票市價低于轉(zhuǎn)換價格，可交換債不會轉(zhuǎn)換為股票并增加供給加劇下跌；在股市高漲時，股票供不應(yīng)求，股票市價高于轉(zhuǎn)換價格，可交換債轉(zhuǎn)為股票，可增加供給平抑價格。

　　何為債券受托管理制度

　　債券受托管理制度，系債券持有人（債權(quán)人）委托獨立的持有人（受托管理人）代替?zhèn)鶛?quán)人持有債權(quán)，由受托管理人受讓債券附帶的財產(chǎn)權(quán)利并允諾代債券持有人進行管理、處分的一項制度。

　　公司債存續(xù)期間，發(fā)行人和債券持有人之間存在明顯的利益沖突，分散的債券持有人很難以較低成本有效保證自身權(quán)益。另外，由于債券存續(xù)期通常較長，發(fā)行人可能經(jīng)常發(fā)生技術(shù)性的違約。此時，如債券持有人利益未受重大損失，受托人可以在授權(quán)范圍內(nèi)處理上述事務(wù)，或召開債券持有人會議，從而有效緩解矛盾，在維護持有人利益的同時，亦能夠避免發(fā)行人面對集體糾紛、集團訴訟等問題。

　　從近年國外情況看，債券受托管理制度可以在出現(xiàn)債券違約等問題時較大程度地保護持有人利益，避免成本較高的法律訴訟，更多達致雙方和解的雙贏結(jié)果。

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