斯威特出現的嚴重資金危機，給了太平洋機電促成中國紡機回歸的良機

　　沈愛華/文

　　2006年6月30日，上海電氣集團總公司下屬太平洋機電(集團)有限公司(以下簡稱“太平洋機電”)從江蘇南大高科技風險投資有限公司(以下簡稱“江蘇南大”)和廣州市賽清德投資發展有限公司(以下簡稱“廣州賽清德”)手中購回中國紡機(600610.sh)38%的股權，重新坐上第一大股東的位子。

　　此時距2002年11月5日太平洋機電將中國紡機控股權轉讓已有43個月。不過在這一出一進之間，江蘇南大和廣州賽清德背后的的資本高手嚴曉群偷雞未成反蝕一把米，而太平洋機電不經意間卻成為最大贏家。

　　暫棄“劉阿斗”

　　脫胎于1920年創建的中國紡織機械廠的中國紡機，具有輝煌的歷史，不但是原紡織工業部的大型骨干企業和國家二級企業，而且在中國紡織機械領域創出諸多“第一”。但自1992年8月8日上市后，它很快就成了扶不起的“劉阿斗”(見表1)，經營狀況每況愈下，直至連年虧損。

　　2001年4400余萬元非經營性損益的補貼，讓中國紡機艱難地止住了連年虧損，依賴164萬元凈利潤摘掉了

股票簡稱上的特別處理帽子。然而，從變賣資產金額和實現的凈利潤難成正比上足以看出，中國紡機靠吃老本也難以存活。于是，太平洋機電暫時放棄了這個扶不起的“劉阿斗”。中國紡機2001年的勉強扭虧，其實就是太平洋機電為出讓控股權而作出的保牌之舉。

　　2002年初，太平洋機電分別與青海東勝、江蘇南大簽訂《股份轉讓協議》和《股份托管協議》。協議書約定，太平洋機電向青海東勝和江蘇南大分別轉讓中國紡機29%和9%股權，價格均為0.145元/股。但是，當年11月份，三方解除了《股份轉讓協議》和《股份托管協議》，青海東勝宣布退出。江蘇南大接手太平洋機電轉讓給青海東勝的29%中國紡機股權，而把原本轉讓給自己的9%股權給了廣州賽清德。同時，太平洋機電仍然保留了中國紡機9%左右的股權。

　　雖然從廣州賽清德的股權結構上看不出和南京斯威特集團有限公司(以下簡稱“斯威特”)的聯系，但它事后和江蘇南大在中國紡機上的同進退，可以看出，兩者存在一致行動人的嫌疑非常明顯。更何況，廣州賽清德注冊地址是廣州市越秀區一家賓館的客房，資本玩家慣用的“皮包公司”色彩非常明顯。而分開受讓避免觸發30%要約收購義務，也是資本玩家的傳統套路。對于嚴曉群這樣的資本高手，不會不諳其中的路數。

　　繼續保持影響力

　　依照與太平洋機電簽訂的合同，只要斯威特向中國紡機注入3億元的資金或資產，就可獲得5萬平方米土地的處置權。中國紡機2002年1.01元/股凈資產突然比2001年增加74.47%，其中相當部分來自上海東浩環保裝備有限公司(以下簡稱“東浩環保”)84.6%股權的貢獻，而東浩環保則系嚴曉群捐贈而來，是他為獲得5萬平方米土地處置權而注入資產的一部分。

　　東浩環保前身為上海東浩電機有限公司，始建于1992年9月16日，原來的注冊資本只有4036.86萬元。2002年9月23日，斯威特通過注入合計為7733.14萬元的無形資產和股權，將東浩環保的注冊資本金增加到11770.75萬元。這些注資，幫助斯威特取得了東浩環保84.6%的股權。注資59天之后，斯威特將東浩環保84.6%股權捐贈給了中國紡機。從中可見，注資和捐贈是一脈相承的系列舉動。

　　中國紡機2003—2005年的年報顯示，東浩環保在公司全部主營業務收入中的比重一直穩定在12%—13%之間，儼然已經成為中國紡機的一大發展方向。然而，事實上卻是嚴曉群為偷雞而撒下的誘餌。

　　在刊登了2004年報之后，中國紡機以重大會計差錯追溯調整的方式否認東浩環保業績的真實性。公告說，東浩環保2004 年已確認的部分銷售業務，事實上并未實現。根據國家會計準則的規定，需對東浩環保這一業務進行追溯調整，該事項調減公司2004 年度凈利潤及留存收益合計618.81 萬元。當時中國紡機董事長錢建忠就是以前的東浩環保總經理，可見他對偽造銷售收入的貓膩不可能沒有責任。

　　對東浩環保資產的真實狀況，太平洋機電心知肚明，仍舊保留中國紡機9%股份就有這種心態的折射。工商登記資料顯示，除斯威特持有84.6%股權外，東浩環保另外15.4%股權分別由香港浩洲有限公司(6.93%)、上海電機廠有限公司(6.93%)和上海電機成套聯合公司(1.54%)持有，而后面兩家公司均是太平洋機電母公司上海電氣集團總公司下屬企業。

　　由于東浩環保84.6%股權名義上對應的資產只有13546.18萬元，一直沒有達到3億元注資的約定標準，導致嚴曉群無法動用中國紡機的5萬平方米土地。這個牽制作用，與太平洋機電留存的9%股份不無關系，而9%股份的真正影響力，此時還遠遠沒有得到體現。

　　斯威特危機與中國紡機回歸

　　斯威特入主后，中國紡機的業績并未好轉。雖然中國紡機凈利潤在斯威特入主第一年的2002年達到1084.38萬元，但這主要是出售土地資產的貢獻。2002年12月27日，中國紡機將河間路上的一塊面積為67780 平方米的土地出售給上海市楊浦區土地發展中心，獲得12200.4 萬元補償費。此項土地轉讓，中國紡機取得約9600萬元的凈收益，占當年10842.38萬元凈利潤的88.54%。由此，使中國紡機2002年的凈利潤比2001年陡增了6497.02%。不言而喻，這種變賣家產的好景難以長久。2003年和2004年，中國紡機的凈利潤又分別只有138.03萬元和30.02萬元了，仍舊是原來的“劉阿斗”(見表2)。

　　由于嚴曉群不履行注入3億元資產或現金的承諾，太平洋機電要求回收中國紡機的股權，但遭到嚴曉群拒絕。而太平洋機電敢于在股權出讓3年后提出回收中國紡機，魄力主要來自上海近年瘋漲的土地價格，它把中國紡機名下的約24萬平方米土地變成了最有價值的資產。雖然幾經出售，但中國紡機在上海市市中心區域仍有約17萬平方米土地待字閨中。與中國紡機所在地長陽路一路之隔的商品房，高峰時的售價一度達到1.6萬元/平方米左右。如果以中國紡機周圍地塊的7000元/平方米價格計算，17萬平方米土地的價值高達11.9億元。

　　2005年底，斯威特出現的嚴重資金鏈危機，給了太平洋機電促成中國紡機回歸的良機。

　　2005年11月29日，嚴曉群將斯威特、南京小天鵝電子有限公司、西安通郵科技投資有限公司所持南京口岸進出口有限公司(以下簡稱“口岸公司”)90%股權出讓給中煙投資有限公司(以下簡稱“中煙投資”)的消息公布。

　　由于口岸公司持有江蘇南大90%股權，此舉等于是斯威特把中國紡機29%股權出讓給了中煙投資(見圖1)。雖然中煙投資報告書公布收購口岸公司90%股權的價格為2907 萬元，但股權轉讓和受讓各方在江蘇省工商局備案的《股權轉讓協議》中顯示的價格僅為3元。兩者之間的巨大差額，不能不令人懷疑這次股權轉讓是否會產生控制權的轉移，從而也折射出嚴曉群并不想放棄中國紡機的心理動機。

　　中煙投資受讓口岸公司90%股權消息公布后，太平洋機電派駐中國紡機的高管人員迅速發動726名在職員工，聯名向上海市委市政府、上海市證監局集體上書，請求監管部門不予批準這次股權轉讓。在隨后由上海市有關方面出面召開的斯威特、中煙投資和中國紡機員工的見面會上，太平洋機電派駐中國紡機的高管們身先士卒，竭力反對中煙投資入主。在員工的這種強烈反對下，中煙投資被有關部門勸退。

　　當時，由于占用上海科技(600608.sh)巨額資金，有關部門給嚴曉群發出了“要么還錢要么抓人”的最后通牒。在內外交困的情況下，江蘇南大和廣州賽清德很快即和太平洋機電簽署了向其回售中國紡機38%股權的協議。顯然，如果沒有當初留存的9%股份保持的影響力，太平洋機電的復辟道路不會這么一帆風順。

　　嚴曉群和其派駐到中國紡機擔任董事長的錢建忠也都明確承認，正是由于太平洋機電派駐高管的抵制，才迫使斯威特回售中國紡機股權。

　　贏家太平洋機電

　　嚴曉群退出中國紡機，可以說是偷雞未成，而太平洋機電則成為了當之無愧的大贏家。

　　計算發現，江蘇南大和廣州賽清德出讓和受讓中國紡機38%股權上的凈收益為1424.80萬元，加上太平洋機電代替江蘇南大清償占用中國紡機的4500萬元資金，等于是它們獲益6924.80萬元。但是，這6924.80萬元并非嚴曉群得到的凈收益，畢竟東浩環保84.6%的股權被留在了中國紡機，而其虧賺的實際金額，則完全取決于這些股權的真實價值。如果真的像嚴曉群說的那樣價值7733.14萬元，那斯威特在中國紡機的進退上就出現了808.34萬元的虧損。

　　按照中國紡機的資產質量來說，江蘇南大和廣州賽清德以0.25元/股出讓中國紡機38%股權，賣價不能不說相當的廉價。太平洋機電出讓股權之前的2001年，中國紡機股東權益僅約3354.51萬元，這一數字在2005年已經增加到了約24066.52萬元，升幅為617.44%。即使剔除東浩環保增加的部分，股東權益增加的幅度仍然非常驚人。而相比股東權益的這種巨大升幅，太平洋機電回購價格僅僅比出讓價格增加了72.41%。如果以0.67元/股的股東權益來計算出讓價格的話，“江蘇南大”和“廣州賽清德”的出讓價格應該在9145萬元左右。

　　太平洋機電購回股權花費的資金合計3392.37萬元。即使加上多承擔的股改對價和代替江蘇南大清償的4500萬元占用款項，仍舊低于中國紡機38%股權對應的9145萬元股東權益。

　　如果算上將來在二級市場上進行溢價減持可能獲得的差價收益，太平洋機電回購的38%股份將為其創造更加驚人的利潤。而現在已有足夠的證據表明，太平洋機電握有刺激中國紡機股價上漲的有效資源。

　　因為太平洋機電另外還持有二紡機(600604.sh)41.92%的股份，其從事的是與中國紡機差不多的紡織機械制造業務，同時擁有兩家存在同業競爭關系上市公司，顯然與股權分置改革后的市場氛圍不相協調。因此，太平洋機電后續對中國紡機將有兩種處置選擇，一是通過處置土地資產來盤活中國紡機，進而令其轉型；一是將中國紡機和二紡機進行整合，從而騰出一個上市公司殼資源。太平洋機電復辟中國紡機時所付出的代價，相對這些潛在處置辦法能夠帶來的巨大收益，實在是微不足道。