股權激勵的誤區

　　股權激勵的實質無非就是采用一種更好、更有利于公司治理改進的給公司高管發報酬的方式

　　文/仲繼銀

　　股權分置改革的完成,統一了各類股東之間的利益,股權激勵計劃的陸續推出,則進一步把公司高管和全體股東的利益統一在了一個共同的股票市場價值基礎之上。這似乎可以為股票市場重回歷史高位并在繼續高歌猛進提供一種“合理”的解釋。但是,且慢歡呼,仔細審視一下目前的態勢,不難發現我們的公司治理、董事會建設和股權激勵試行過程中仍然存在著很多認識和操作上的誤區。

　　我們在這里只談一個最為基本的問題——股權激勵和公司治理的關系。“國資委:誰的公司治理結構規范,誰率先享受股權激勵”,這是很流行的一種對《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》的解讀,從該規范文件規定的實施股權激勵計劃需要具備的條件來看,可以說這種解讀是準確的。但是,把“股權激勵”當作優惠政策餡餅獎勵給所謂遵守“公司治理結構規范”的“好孩子”這種認識和做法卻是股權激勵的一個誤區。

　　激勵機制本身就是公司治理的一個核心內容,正向和相容性的激勵機制本身就是一種良好的公司治理做法。股權激勵,或者說是基于股東價值的董事、經理薪酬,是解決股權分散公司中委托代理問題、改進公司治理的一種重要方法。正確地設置股權激勵機制,就是要把經理層和股東的利益更緊密、更直接地和事先確定好的規則結合起來,股東就可以相對更放心并放手地讓經理們自主地發揮他們的才干和專業知識,按照他們自己理解的最佳做法行事,在追求其自身利益最大化的同時帶來股東利益的最大化。至于公司治理結構規范方面的一些“合規類”的問題,是法制執行和強制性、約束性的問題,是不遵守就要受到懲罰的問題。可以說,股權激勵是改進公司治理的胡蘿卜,結構設置和運作規范這類合規性的要求則是公司治理的大棒,獎勵正向行為、懲罰負向行為這兩個方面是共同作用和相輔相成的。

　　把股權激勵和公司治理結構“形式上”的那些規范捆綁,用意可能是良好的,但是結果卻未必是好的。在監管部門的強力推進之下,這幾年中國境內上市公司在治理結構的“形式規范”方面,可以說已經走在了“國際前列”,但是在公司治理的實質行為上卻并沒有太大的改進。中國社會科學院公司治理研究中心對中國百強上市公司治理水平的年度評估報告已經清楚地表明了這一點。如果現在再用“股權激勵”來進一步激勵這種“形式規范”,其結果是進一步強化中國公司治理改進上偏重形式而忽略實質的傾向。然后,可能會進一步誤導我們得出“國際規范也不起什么實際作用” 之類的結論。就像在獨立董事制度的引進中,因為我們忽略了整個董事會責任加強和獨立性提高這一根本性的問題,希望只能錦上添花的獨立董事來雪中送炭,結果是“獨立董事不起作用”成為了某種“共識”。這種“共識”的結果就是,導致人們內心上對這種制度失去興趣,從而阻礙我們進一步實質性地改進和提高其質量和效果。

　　股權激勵的實質無非就是采用一種更好、更有利于公司治理改進的給公司高管發報酬的方式。在合理高管報酬總額能夠有效控制的情況下,多給股權激勵類的報酬,必然要相應降低工資獎金等現金類的報酬。試想,像當年亞科卡出任

克萊斯勒CEO時只要1美元現金年薪,其余全為

股票期權那樣的“股權激勵”,何需要求公司治理結構規范作為前置條件？如果合理高管報酬總額不能有效控制,治理結構形式上的規范,以及股權激勵預期收益不能超過高管報酬總額30%等等這類限制性規定又能起到什么實質性的作用？還有股權激勵的實施范圍限制在公司經理層和來自母公司的外部董事,而把獨立董事和其他外部董事排除等等,還是在進一步延續著我們自引進獨立董事以來就存在著的割裂公司董事會,缺乏把董事會作為一個整體來對待的思維誤區。