牛麗靜 姜雷

　　股權分置改革引來的國企重組潮，將使得相關上市公司的價值面臨重估，更將給投資者帶來新的投資機會。鎖定下一家整體上市或海外上市的國有企業，或許就能鎖定下一個創富目標

　　中國鋁業(2600.HK)換股吸收合并旗下兩家上市公司，由此回歸A股實現整體上市；另一家大型國有企業——中國交通建設股份有限公司(1800.HK)也于12月15日成功登陸香港聯交所。

　　但這僅僅是大型國有企業重組上市的序曲。

　　《財經時報》了解到的最新情況是，已有數十家央企上報了“企業重組和海外上市”的相關方案。這種思路得到了國資監管部門的大力支持。近日，國資委副主任邵寧在公開場合表示，明年國資委將探索讓一些有條件的央企整體上市。

　　國企重組和整體上市將使得相關上市公司的價值面臨重估。這意味著，無論是A股市場，還是H股市場的投資者，都將面臨一輪極佳的中線投資機會。

　　中鋁回歸

　　在證券業界看來，中國鋁業換股吸收合并旗下上市公司S山東鋁(600205)和S蘭鋁(600296)，是將上市公司股權分置改革和企業整體上市相結合的創新方案。

　　由于中國鋁業在2001年12月已在紐約交易所和香港聯交所上市，因此，中國鋁業此次回歸A股，牽涉到了三個資本市場。在這種背景下，方案的任何改動都會帶來一系列的影響。

　　按照目前公開的信息顯示，中國鋁業將向S山東鋁所有流通股東發行A股換取他們所持有的S山東鋁股份，中國鋁業換股價格為6.60元/股，S山東鋁流通股換股價格為20.81元/股，換股比例為1∶3.15.這意味著，此次以換股吸收合并為主要內容的股權分置改革方案，相當于流通股股東每10股獲送3.1股的對價水平。

　　在S蘭鋁方面，中國鋁業將向S蘭鋁現有的除中國鋁業外的其他股東發行A股，換取他們所持有的S蘭鋁股份，中國鋁業換股價格為6.60元/股，S蘭鋁流通股換股價格為11.88元/股，換股比例為1∶1.80；非流通股換股價格為6.60元/股，換股比例為1∶1.值得一提的是，中國鋁業對這兩家公司的換股吸收合并均向流通股東提供現金選擇權，不愿換股的股東可將股票賣給大股東。S山東鋁的流通股股東可按16.65元/股的價格，全部或部分實行現金選擇權；S蘭鋁流通股股東可按9.50元/股的價格，全部或部分行使現金選擇權。

　　在中國鋁業董事長兼首席執行官肖亞慶看來，上述方案是在權衡各方利益后所作出的最優方案，他對此方案通過的信心十足。

　　不過，有投資者依然對其中的一些具體內容表示了質疑。

　　央企重組加速

　　中鋁回歸A股，被視為央企主輔分離工作推進的又一標志。

　　《財經時報》了解到，到今年10月底，80多家中央企業主輔改制的實施方案已經得到了審核批復，共涉及改制單位5000余家，分流安置富余人員100多萬人。

　　類似于中國鋁業通過私有化旗下的上市公司，并實現公司重組的案例只是央企重組方案中的一部分。

　　有關官員透露，相比于央企通過借殼或私有化模式登陸A股，國資委更傾向于對一些規模偏小、業務重合的企業進行合并，并通過海外上市的方式，引入戰略投資者。

　　原因在于：一方面，國內資本市場正經歷股權分置改革，融資渠道窄；另一方面，國資委希望境外上市的央企完成整合后，再回歸A股市場。這將提高A股市場在國際資本市場中的地位。

　　據了解，僅僅今年上半年，就有中國船舶工業總公司、中國交通建設集團有限公司、上海中房置業有限公司等數十家央企上報了“企業重組和海外上市”的相關方案。

　　2006年12月15日，中國交通建設股份有限公司正式登陸H股，以中國內地最大的港口建設商為噱頭，受到投資者追捧。

　　中國人壽集團、新世界發展(0017.HK)主席鄭裕彤及新加坡政府投資公司(GIC)，均為中國交通建設股份有限公司的戰略投資者。

　　國資委有關人士表示，整合優質資產謀求今后整體上市，將是增強央企整體實力和國際競爭力的一項重大舉措，也是國資委下一步要繼續推進的工作。

　　投資機會

　　在香港證券專業學會溫天納教授看來，股權分置改革引來的國企重組潮，將給投資者帶來新的投資機會。

　　舉例而言，中銀國際分析師樂宇坤認為，中國鋁業是中國最大的一體化鋁產品制造商，擁有較強的盈利能力和市場地位。因此，他相信中國鋁業的換股計劃有利于S山東鋁A股股東的長遠利益。

　　同時，在3.15的換股率下，S山東鋁目前的收盤價相當于中國鋁業5.29元人民幣的股價，這相當于6.2倍中國鋁業2006年市盈率，遠低于全球同行業平均水平 (8.5倍)。

　　基于這種判斷，中銀國際將山東鋁業的評級上調至優于大市。

　　使用同樣的邏輯思維，世紀證券陸勤計算的結果是：按照S山東鋁最新收盤價16.65元、S蘭鋁最新收盤價9.50元，以及中鋁H股的最新收盤價6.25港元計算，相對于現金選擇權價格，股改的換股價格有25%左右的溢價。

　　考慮到目前A股市場對大盤藍籌股青睞有加，中鋁在A股作為新股上市后，價格上漲的可能性較大，流通股東的收益可望提高。因此，如果采用現金換股的方式，對流通股東并非最佳方式，流通股東選擇換股的方式可能獲益更豐厚。

　　多家證券公司的研究人員均向《財經時報》強調，從中鋁等案例看，未來，具有整體上市或并購重組可能性的公司，將得到市場資金的積極追逐。

　　鎖定這些公司，或許就能鎖定下一個創富目標。