公司法人治理結(jié)構(gòu)，是用以處理由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離而產(chǎn)生的信托代理關(guān)系的制度安排。完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，就是按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，規(guī)范公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理者的權(quán)責(zé)，完善企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的聘任制度。股東會決定董事會和監(jiān)事會成員，董事會選擇經(jīng)營管理者，經(jīng)營管理者行使用人權(quán)，并形成權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和經(jīng)營管理者之間的制衡機制。

　　大量實踐表明，當(dāng)前很多大型經(jīng)營機構(gòu)普遍采用的是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的運營方式。現(xiàn)代企業(yè)的所有者在投入資源組建公司后，大都選擇委托誠實可信并有專門知識和技能的經(jīng)營管理者來負(fù)責(zé)公司運營。需要指出的是，所有者在進行委托管理時，通常必須在專業(yè)經(jīng)營管理所帶來的預(yù)期收益和由于利益不一致而產(chǎn)生的委托成本及風(fēng)險兩個方面進行權(quán)衡。因此，為了保障所有者的投資者利益，就需要采取法律、合同和酌情處置權(quán)等形式，既構(gòu)建有利于所有者對公司最終控制的機制，又完善激發(fā)經(jīng)營管理者為股東創(chuàng)造價值的激勵機制。這就是現(xiàn)代企業(yè)在實行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離后，需要建立完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)和治理機制的必要性。

　　通常說來，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)要求在實行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)兩權(quán)分離的制度安排上，要建立起科學(xué)的激勵和監(jiān)督機制。一是機制設(shè)計要從實際出發(fā)，適應(yīng)公司的行業(yè)和規(guī)模特點；二是激勵和監(jiān)督要配合得當(dāng)。在不同的競爭環(huán)境和企業(yè)規(guī)模下，激勵和監(jiān)督機制的配置要求存在較大差異，不同的配置可導(dǎo)致完全不同的治理效果。只有公司的所有者、經(jīng)營者、管理者、監(jiān)督者恪盡職守，又不越位，才能形成良好的運行機制，使企業(yè)富有活力。因此，為了切實建立起完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)和有效的公司治理機制，就要科學(xué)地配置公司的控制權(quán)。要保證股東大會的最終控制權(quán)，保證董事會獨立決策權(quán)，保證經(jīng)理自主經(jīng)營管理的權(quán)力。董事會成員與經(jīng)理人員不能過分重合，以確保董事會不被經(jīng)理層所控制，能以公司和股東利益為取向主持公司的經(jīng)營和決策；大型公司還應(yīng)有外部董事和獨立董事，以維護小股東和利益相關(guān)者的權(quán)益。職工代表依《公司法》進入董事會、監(jiān)事會，使職工以法定的形式參與公司的決策和監(jiān)督；在涉及職工經(jīng)濟利益的決策中要維護職工合法權(quán)益，等等。

　　完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)是微觀經(jīng)濟領(lǐng)域一項重要的制度建設(shè)。建立有效的公司治理的現(xiàn)實意義，一是可以夯實企業(yè)

競爭力的基礎(chǔ)；二是可以保障投資者權(quán)益；三是可以吸引投資機構(gòu)和個人資金通過資本市場源源不斷地流入企業(yè)，轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)發(fā)展資金，促進經(jīng)濟持續(xù)穩(wěn)定增長，維護金融體系的穩(wěn)定與安全。國際經(jīng)驗表明，世界上辦得成功的大公司幾乎都經(jīng)歷了發(fā)展—融資—再發(fā)展—再融資的過程。有發(fā)展前景的企業(yè)通常都需要不斷充實資本金，以期獲得更大的發(fā)展機會，而那些機構(gòu)投資者和個人投資者則四處尋找良好的投資項目和可以信賴的業(yè)主。這兩者能否有效結(jié)合，一是看資本市場是否健康有序；二是看公司法人治理是否規(guī)范有效。可以說，一個富有前景的企業(yè)，有效的公司治理、對股東的誠信是取得投資者信賴的基石，是走向資本市場的通行證，是企業(yè)競爭力的基本要素。因此，完善的公司治理對企業(yè)自身的競爭力具有重要意義，對經(jīng)濟發(fā)展的全局也會產(chǎn)生重要影響。

　　當(dāng)前，按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，需要著力解決好幾個現(xiàn)實問題：一是要確保所有權(quán)到位。這是形成有效公司治理的重要條件。離開了所有者的激勵和約束，很難避免公司其他參與者的非正常行為，所有者自身的權(quán)益也就無法保證。二是規(guī)范公司股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理者的權(quán)責(zé)。股東并不把公司經(jīng)營權(quán)直接交給經(jīng)理，而是將公司委托給具有決策和監(jiān)督能力的董事會經(jīng)營。董事會受投資者委托，主要職責(zé)是確保公司的長遠利益，最重要的職能是任命和更換公司最高管理層、做出戰(zhàn)略決策、監(jiān)督管理層的工作、評估經(jīng)理的績效并決定其薪酬和去留。董事會還必須確保企業(yè)的經(jīng)營符合各項法律法規(guī)，包括要對財務(wù)報告的真實性、合規(guī)性等負(fù)責(zé)。董事會在公司治理中處于核心地位。為此要優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)，包括設(shè)立外部董事、獨立董事；設(shè)立以外部、獨立董事為主組成的

審計委員會、提名委員會、薪酬委員會等。要強調(diào)董事會的獨立性，強化董事的個人責(zé)任。三是公司的目標(biāo)必須集中于投資回報。只有這樣，才能建立財務(wù)預(yù)算硬約束，才能準(zhǔn)確評價公司的經(jīng)營業(yè)績。四是建立具有糾錯功能的選人用人機制。現(xiàn)代企業(yè)的分責(zé)、分權(quán)、制衡關(guān)系，主要是各層級通過對人的控制來實現(xiàn)的。實行有責(zé)任的強約束，會及時發(fā)現(xiàn)選任用人中的問題并及時糾正。為此，要積極探索適應(yīng)公司制度法律要求的選人用人新機制。組織考核與引入市場機制、公開向社會招聘結(jié)合。五是提高公司透明度，強化信息披露。

　　作者：華中科技大學(xué)范勇福

　　來源：經(jīng)濟日報2006年10月30日