葉文添

　　有知情人士透露，凱雷在新的協(xié)議中適當(dāng)提高了收購(gòu)價(jià)格，但由于涉及到了保密條款，所以很難求證。除了提高價(jià)格外，雙方還取消了曾引起爭(zhēng)議的對(duì)賭協(xié)議。

　　10月26日的徐州，已有些許寒意。從早上開(kāi)始，這座古城就被濃濃的霧氣所籠罩。

　　在徐工集團(tuán)一間小型會(huì)議室，徐工集團(tuán)副總經(jīng)理王巖松接受了本報(bào)記者的獨(dú)家專訪。

　　到10月25日，飽受爭(zhēng)議的徐工收購(gòu)案已經(jīng)進(jìn)行了一年。在這期間，收購(gòu)案已經(jīng)引發(fā)中國(guó)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)安全問(wèn)題的社會(huì)大討論，也成為商務(wù)部、國(guó)資委等相關(guān)部委對(duì)機(jī)械制造等相關(guān)行業(yè)外資入股進(jìn)行具體規(guī)范的契機(jī)。

　　一場(chǎng)漫長(zhǎng)的等待

　　“這是一場(chǎng)漫長(zhǎng)的等待，去年剛簽協(xié)議時(shí)，我們都比較焦急的等待結(jié)果，但現(xiàn)在我們雙方都已經(jīng)心平如鏡了。”王巖松一臉無(wú)奈地對(duì)記者說(shuō)。

　　10月25日，徐工宣布與凱雷的收購(gòu)協(xié)議再延長(zhǎng)半年。而十天前，雙方簽訂了新的協(xié)議，徐工集團(tuán)下屬的徐工機(jī)械公司國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例由原來(lái)的85%調(diào)整為50%，同時(shí)其對(duì)徐工機(jī)械的股權(quán)估值保持不變。目前該方案已經(jīng)通過(guò)江蘇省的審核程序，上報(bào)國(guó)家有關(guān)部委。記者獲悉目前最新的情況是，在徐工遞交修改過(guò)的協(xié)定后，相關(guān)職能部門(mén)在嚴(yán)格調(diào)查、審核后，不久將會(huì)對(duì)徐工改制的程序和內(nèi)容再次發(fā)文予以確認(rèn)。

　　事實(shí)上，徐工為了進(jìn)一步完善方案，早在今年4月就推出了防止惡意收購(gòu)的“毒丸計(jì)劃”，即當(dāng)凱雷退出時(shí)，如果潛在投資者以任何形式獲得徐工機(jī)械的股份達(dá)到或可能超過(guò)預(yù)設(shè)的警戒線時(shí)，徐工機(jī)械將向潛在控制人之外的所有股東以一分錢的價(jià)格增發(fā)等額股份。一個(gè)月后，在國(guó)家有關(guān)部門(mén)的指導(dǎo)下，徐工集團(tuán)和凱雷開(kāi)始協(xié)商調(diào)整股權(quán)出讓比例等事宜。

　　“更改股權(quán)令凱雷十分不解，美國(guó)人不明白已經(jīng)依照中國(guó)法律來(lái)辦的收購(gòu)案為何還要進(jìn)行股權(quán)變化。”王巖松說(shuō)。

　　“9月份我們談的基本上差不多了，與凱雷有一個(gè)比較模糊的書(shū)面意向，在10月12日集團(tuán)有213人參加的職工代表大會(huì)上以211票通過(guò)。”王巖松表示。

　　以退為進(jìn)？

　　在徐工股權(quán)作出重大調(diào)整后，一位發(fā)改委內(nèi)部人士對(duì)記者透露，和此前的協(xié)議相比，新協(xié)議已經(jīng)初步獲得有關(guān)部門(mén)認(rèn)可，其獲批的可能性將增加。

　　“其實(shí)，去年的方案也是很成功的，我們派出了十幾個(gè)專家組進(jìn)行了反復(fù)論證和評(píng)估，絕對(duì)不存在賤賣一說(shuō)。我們有很多相關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)可以證實(shí)徐工的真實(shí)價(jià)值，只是由于涉及商業(yè)機(jī)密而不能公開(kāi)，結(jié)果引來(lái)無(wú)數(shù)非議。”王巖松說(shuō)。

　　據(jù)了解，在新的方案中，凱雷出資已經(jīng)減少，凱雷將用12億元人民幣的價(jià)格收購(gòu)徐工集團(tuán)持有的徐工機(jī)械40.32%的股權(quán)，同時(shí)將注入第二筆收購(gòu)資金5.83億元，主要包括引進(jìn)先進(jìn)的

發(fā)動(dòng)機(jī)等項(xiàng)目。

　　有知情人士透露，凱雷在新的協(xié)議中適當(dāng)提高了收購(gòu)價(jià)格，但由于涉及到了保密條款，所以很難求證，除了提高價(jià)格外，雙方還取消了曾引起爭(zhēng)議的對(duì)賭協(xié)議。

　　事實(shí)上對(duì)賭協(xié)議的出現(xiàn)是徐工集團(tuán)和凱雷對(duì)徐工機(jī)械將來(lái)的盈利能力的預(yù)測(cè)產(chǎn)生了分歧，所以要按對(duì)賭協(xié)議來(lái)調(diào)節(jié)。“徐工在前三個(gè)季度贏利狀況良好，預(yù)計(jì)2006年銷售額將達(dá)到200億元，因此已經(jīng)沒(méi)有必要進(jìn)行對(duì)賭。”王巖松表示。

　　由于股權(quán)的變更，徐工機(jī)械的董事會(huì)結(jié)構(gòu)也發(fā)生了改變。目前的新方案中徐工和凱雷的董事人數(shù)將相同，徐工將派出董事?lián)��?dāng)董事長(zhǎng)一職。修訂后的新協(xié)議規(guī)定，有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行討論時(shí)，需經(jīng)全體董事的1/2以上支持才能通過(guò)，這表示徐工和凱雷雙方都將擁有一票否決權(quán)。

　　徐工已經(jīng)拖不起

　　“花旗銀行的過(guò)橋貸款我們?nèi)匀粵](méi)有還清，雖然目前徐工的贏利良好，但這樣長(zhǎng)久地拖下去對(duì)徐工利益損害很大。”王巖松說(shuō)。

　　“徐工有兩萬(wàn)名員工和10萬(wàn)人的家屬及大大小小幾十個(gè)廠子，歷史遺留問(wèn)題很多，我們就如同一個(gè)背著沉重大包的運(yùn)動(dòng)員，盡管在剛開(kāi)始走在了前頭，如果不改進(jìn)機(jī)制，與國(guó)際接軌，將來(lái)一定會(huì)被淘汰。”王巖松說(shuō)。

　　對(duì)此，三一重工執(zhí)行總裁向文波(向文波博客,向文波新聞,向文波說(shuō)吧)則繼續(xù)反擊：“我反對(duì)徐工并購(gòu)案并不是反對(duì)國(guó)企改制。國(guó)有資本退出必須有規(guī)范化的交易程序和嚴(yán)格監(jiān)管。”向文波堅(jiān)持“國(guó)有資本退出必須與國(guó)家產(chǎn)業(yè)整合和戰(zhàn)略布局結(jié)合起來(lái)。”

　　對(duì)于這場(chǎng)收購(gòu)，

清華大學(xué)經(jīng)管學(xué)院寧向東認(rèn)為，像徐工這種大型國(guó)企一旦被外資控股，勢(shì)必形成壟斷，如果壟斷達(dá)到一定程度，肯定會(huì)影響國(guó)家產(chǎn)業(yè)安全，但目前雙方分別持一半的股份，使得這個(gè)情況出現(xiàn)的可能大為減少。

　　一場(chǎng)漫長(zhǎng)的等待似乎已近終局，但顯然圍繞徐工案的爭(zhēng)論遠(yuǎn)未結(jié)束。