建行副行長范一飛坦陳，對于未來他持“謹慎樂觀”態度。盡管首戰告捷，但決不代表未來會是一馬平川。事實上，擺在他們面前的顯然是一個許多中國企業都不曾順利解決的難題。

　　一場盛宴開席了，主人突然發現請的賓客都沒來。而這就是兩年前建設銀行(0939.HK)引資入股遍發“英雄帖”時的真實寫照，直到美國銀行成為它的座上賓。

　　此后，兩樁生意讓美國“頭號”的私人銀行與“亞洲最賺錢的銀行”開始為著共同的利益同舟共濟，事實上，他們彼此都收益頗豐。

　　遍發英雄帖卻“無人問津”

　　2004年7月28日，建行成立了專項小組，向全球符合條件且對中國銀行業感興趣的20家機構遍發“英雄帖”，應者寥寥。當時的建行并不為境外投資者所看好，一來投資這樣規模的銀行，出錢不少，股份不多——15億美元買進的只有5%的股份；二來外界對中國銀行業的風險都望而生畏。華爾街甚至把中國銀行業看做是美國銀行業的大賭場。

　　“當時我們對國內外所有投資者都是開放的，對國內投資的條件更為優惠”。當時建行對國內投資者開出的條件是：入股價格按賬面資產計為每股1元，持股比例也沒有要求在5%以上。三家發起人股東股權比例多的為1.5%，少的只有1%。

　　但當年9月他們尋找發起人股東時，國內許多財大氣粗的企業都在冷眼旁觀。中海油內部就否決了作為建行發起人的議案，這家曾被譽為中國治理結構最完善的公司顯然不想碰這“燙手山芋”。至于寶鋼等幾家發起人的加入則或多或少都是處于支持建行股改的目的。而中國人壽原本想持有建行股份，但由于國務院關于保險公司可以入股銀行的批文較建行股份公司掛牌晚了一天，而失之交臂。在建行股份有限公司正式掛牌后，中國人壽又向匯金提出入股建行的意向。匯金考慮到國家注資已有9個月，為了外匯儲備的保值增值，提出入股價為每股1.04元人民幣，較凈資產溢價4%，結果人壽沒同意。

　　“直到創立大會的前一天，成立股份公司所需要的5家發起人才最終確立，創立大會才得以如期召開。”回憶起股改之初的引資情況，知情人士不無感慨。

　　引資：進退之間

　　參與談判的一位核心人士告訴記者，在與美國銀行談判之前，所有潛在戰略投資者提出的投資模式，都是在股權層面象征性的進行小額投資，再在個別領域尋求業務合作。由于在至關重要的利益問題上僵持不下，花旗、豐業銀行、摩根斯坦利相繼退出。

　　與其他對中國銀行業欲拒還迎，自嘆摸不清中國銀行業深淺的海外戰略投資者相比，美國銀行則是有備而來。

　　知情人士透露，早在與美銀談判之初，匯金就告知建行，中行與皇家蘇格蘭銀行達成的潛在交易價格為1.16～1.2元/股。而此前曾與中行進行過戰投談判的美國銀行，在與建行談判之初開出的價格比中行更低。

　　參與談判的一位核心人士告訴記者，這些價格在某種程度上反映了國際投資者最初對四大國有銀行大規模戰略投資價格的判斷。

　　經過幾十輪激烈談判，美國銀行30億美元入股建行，其加權平均價格為1.27元人民幣，相當于2004年凈資產的1.26倍。如果將期權行權價格計算(按照5年期貸款利率5.85%折現)，加權平均價格相當于2004年凈資產的1.7倍以上。

　　與此同時，美國銀行承諾永不控股，持股比例不超過20%，并同意回避競爭。其在中國境內的

零售業務網點，其中就包括香港和澳門的零售業務，即后來被建行反向收購的美銀亞洲部分。此外，美方也不反對建行在美國設立分支機構或并購銀行。

　　中國銀行業海外并購第一單

　　此后，建行以全現金方式出資97.1億港元，收購了美國銀行在香港特區的全資子公司——美國銀行(亞洲)股份有限公司100%股權。

　　盡管收購意向早在美國銀行入股建行時就已達成，但這依然是一場高難度的談判——“因為大家同在一條船上，彼此既不想傷和氣，又不愿丟利益�！�

　　回憶起談判歷程，建行副行長范一飛就曾表示要有大智慧同時也不能忽略小細節。僅從談判的時間，其難度就可見一斑。

　　“這次建行收購美銀亞洲的總金額不過12億美元，與去年美國銀行以30億美元巨資收購建行9.9%的股權完全不可同日而語，而談判所用的時間卻大致相仿�！�

　　無論如何，這場交易本身的結果雙方似乎都很滿意。范一飛甚至半真半假地給自己的談判對手算了一筆賬。比如美國銀行將美銀亞洲的作價降低1億港幣，看上去是美國銀行虧了這1億港幣，但如果因此建行利潤增加了1億港幣，股價相應上漲，那么美國銀行未來得到的收益，會超過這1億港幣。

　　交易在皆大歡喜中塵埃落定，但并購后的整合才剛剛開始。整合的成功與否才是未來評價這場交易成功與否的真正標準。

　　整合難題：在變與不變之間

　　要不要整合？哪些方面整合？如何整合？兩種不同的文化能否水乳交融？而且也不可能把業務停下來全力以赴搞改革，加之建行自身的公司治理方面依然有很長的路要走，兩年前還積弱纏身的建行是否有能力管理好一家理念先進的銀行，依然是個未知數。

　　建行副行長范一飛坦陳，對于未來他持“謹慎樂觀”態度，盡管首戰告捷，但決不代表未來會是一馬平川。事實上，擺在他們面前的顯然是一個許多中國企業都不曾順利解決的難題。

　　記者了解到，為幫助建行實現順利過渡，美國銀行承諾在IT、風險管理等領域向建行繼續提供為期18個月的支持服務，美國銀行集團的成員公司和美銀亞洲或其全資子公司亦將繼續相互提供產品經銷服務。

　　同時為防止并購后遺癥——人心離散，客戶流失，建行董事長郭樹清和行長張建國聯名給美銀亞洲的所有員工寫了一封公開信，信中承諾了三個不變，表現了極大的誠意：“在完成收購后，保證員工薪酬福利待遇不遜于原有水準，并繼續在同業中具有

競爭力；保持現有團隊的穩定，不會裁減人手，在一定時間內不僅不會關閉還將適度增設營業網點�！�

　　但在不變之外，有哪些要變，怎么變，建行在香港原有的業務該如何與美銀亞洲加以整合，業務流程是否需要再造，雙方的人員是否采取同樣的薪酬和待遇……建行內部還在審慎論證，最后方案依然不得而知。