范伯松

　　長假已過，開始工作。上午九點，張總推門，說要設立“二級法人”，被我斷然拒絕。

　　所謂二級法人，第一，其不是法律上的法人單位；第二，其又領取工商局頒發的《營業執照》；第三，其資金全部來源于所屬法人單位；第四，其所有債權債務全部歸屬于所屬法人單位；第五，其經營行為無須所屬法人單位另行授權，自身有公章、會計和賬冊。其最典型的表現形式就是“分公司”。

　　雖說“存在就是合理的”，我國各大銀行至今還采取這種“大法人”體制，但我本人是堅決不主張我的委托人采取這種經營方式的，這里有“血的代價”。

　　我給張總講了一個故事：

　　多年以前，河北省有一個“能人”，姓吳，靠承包一個街道的小建筑隊起家，一年后，獨立門戶，成立了自己的建筑公司，開始注冊資金才5萬元，兩年后，注冊資金就變成了20萬元。“吳能人”明白一個硬道理——“注冊資金有多大公司牌子就有多硬，就能接多大的活兒”，于是在第三年，這個公司的注冊資本迅速變成了200萬元，牌子是硬了，但大活兒卻不是說接就能接到的，人吃馬喂，加之經營無方，公司光欠銀行貸款就高達230萬元。

　　坐在“資不抵債”的公司，手捧銀行的催款函，“吳能人”把目光投向了北京。經過一個月的努力，北京的某大公司在“吳能人”所在的城市設立了分公司，注冊資金200萬元，負責人是“吳能人”。分公司《營業執照》下來的第二天，“吳能人”就大筆一揮，大章一叩，分公司為“吳能人”自己公司所欠銀行的230萬元債務承擔保證責任。6個月保證期一過，法院的傳票就寄到了北京，官司一打就是三年半，北京公司還為此向公安局報了案，但最終230萬元連同多年的利息還是讓法院執行走了。

　　故事講完了，張總說話了：“我還是設立個子公司吧，最起碼有什么事不會找到我公司的頭上。”我跟他講：“這就對了。”

　　所以，對于分公司的監管必須嚴之又嚴，公司內部制約機制必須強化。如果一旦發現刑事犯罪，必須及時報案。但由于分公司此類“二級法人”所存在的先天不足，我還是從心理上抵觸它。另外，多說一句，二級法人的負責人簽字的合同沒有蓋章也是生效的。