金融控股公司監(jiān)管選擇(上)

　　王自力 中國人民銀行鄭州培訓(xùn)學(xué)院院長

　　金融控股公司作為金融機構(gòu)組織運作的一種模式，在整合金融資源、擴展業(yè)務(wù)平臺、加快金融創(chuàng)新、提高金融產(chǎn)出效率的同時，也對當(dāng)前的金融體制和金融監(jiān)管帶來了日益嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。新疆德隆問題全面爆發(fā)后，其風(fēng)險波及范圍之廣、傳播速度之快，引起有關(guān)方面的高度重視。如何借鑒國外相對成熟的監(jiān)管模式，并結(jié)合我國金融控股公司發(fā)展現(xiàn)狀以及監(jiān)管工作中存在的問題，探索建立以中央銀行為主、各金融監(jiān)管機構(gòu)為輔的職能清晰、協(xié)調(diào)配合、便捷高效的金融控股公司風(fēng)險監(jiān)控和防范體系，成為當(dāng)前迫切需要解決的問題。

　　金融控股公司發(fā)展趨勢對金融監(jiān)管提出的挑戰(zhàn)

　　按照巴塞爾委員會、國際證券聯(lián)合會和保險聯(lián)合會的定義，金融控股公司是指“在同一控制權(quán)下，完全或主要在銀行業(yè)、證券業(yè)、保險業(yè)中至少兩個不同的金融行業(yè)提供服務(wù)的金融集團”。通過整合不同金融行業(yè)的資產(chǎn)、信息、客戶甚至品牌信譽等各種資源，金融控股公司可以較好地發(fā)揮規(guī)模和范圍經(jīng)濟以及協(xié)同效應(yīng)優(yōu)勢，提高整體

競爭力。

　　從組織結(jié)構(gòu)看，金融控股公司可分為全能型(即金融集團)和相對獨立型兩種。前者在單個法人公司內(nèi)部提供銀行、證券、保險等全面金融服務(wù)，后者則以集團形式控股一個或幾個具有獨立法人資格的公司，從而實現(xiàn)跨金融行業(yè)經(jīng)營甚至產(chǎn)融資本結(jié)合。近年來，隨著電子信息技術(shù)的快速發(fā)展以及金融多元化發(fā)展趨勢，金融衍生產(chǎn)品不斷出現(xiàn)，金融服務(wù)的行業(yè)邊界日漸模糊，金融控股公司發(fā)展出現(xiàn)新趨勢，即使是相對獨立型金融控股公司，業(yè)務(wù)也表現(xiàn)出復(fù)雜化、橫向化、抽象化等特點，控股公司資本安全、財務(wù)風(fēng)險、內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易等風(fēng)險監(jiān)管難度大大增加。

　　當(dāng)前金融監(jiān)管首先要面對真實狀況的隱蔽化。從發(fā)展趨勢看，金融控股公司更為注重資產(chǎn)和業(yè)務(wù)跨行業(yè)組合，這種組合使得金融集團真實狀況更加隱蔽，有的經(jīng)營者甚至故意通過組合隱瞞真實狀況，以達(dá)到“監(jiān)管套利”的目的。這主要體現(xiàn)為三個“不清”：真實凈資本模糊不清；負(fù)債狀況模糊不清；集團經(jīng)營運作狀況含糊不清。

　　關(guān)聯(lián)交易多樣化，這是集團業(yè)務(wù)發(fā)展所必然產(chǎn)生的另一個特點。在集團的統(tǒng)一指揮和調(diào)度之下，子公司借助現(xiàn)代信息技術(shù)等手段，進一步發(fā)展和創(chuàng)造了多種交易渠道和手段，交易更復(fù)雜，表現(xiàn)形式更多樣。雖然集團關(guān)聯(lián)交易本身并不是違規(guī)的，但問題是集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易情況在報表上往往未能得到真實反映。特別是跨行業(yè)、非市場性的資金和商品互劃安排、相互擔(dān)保和抵押、內(nèi)部貸款和投資、共享品牌和市場，都可能是用來轉(zhuǎn)移利潤、避稅和逃避監(jiān)管的各種手段。關(guān)聯(lián)交易多樣化使監(jiān)管部門難以進行準(zhǔn)確判斷金融控股公司實際的交易行為。

　　此外，金融控股公司內(nèi)部還存在著沖突尖銳化問題。金融控股公司擴張中另一常用的手段是大規(guī)模并購或收購。那些被并購的公司，雖然大多處于集團產(chǎn)業(yè)鏈的上下游或關(guān)聯(lián)地位，與集團公司具有一定的親和力，但都是架構(gòu)獨立和完整的法人實體，有各自的利益主張，融合過程中難免會發(fā)生各種各樣的矛盾和沖突。與此同時，集團中原有的子公司也要以各自所在行業(yè)的規(guī)則去經(jīng)營，希望按照市場分配原則分享最大收益。這樣，集團與子公司在經(jīng)營目標(biāo)、價值判斷、利益分配等問題上的分歧就必然以各種形式表現(xiàn)出來。

　　不同金融企業(yè)之間的經(jīng)營文化、理念上以及利益上的沖突，減弱了金融集團本應(yīng)具有的協(xié)同效應(yīng)和互補效應(yīng)，增加了內(nèi)部協(xié)調(diào)合作的困難，加大了集團的內(nèi)生性風(fēng)險。反之，當(dāng)各方利益不一致時，各子公司的經(jīng)營決策又可能受到母公司不同程度的約束，無法及時根據(jù)市場變化充分行使經(jīng)營權(quán)，喪失主動性，長此以往集團內(nèi)部矛盾更加尖銳。另一方面，這些問題也表明：如果缺乏全面、系統(tǒng)、深入的外部監(jiān)管和約束機制，集團各方的利益博弈就很難在市場行為規(guī)范內(nèi)展開。

　　最后，近年來國內(nèi)外的一些風(fēng)險事件也顯示出，隨著金融控股公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴大，其對金融體系的潛在威脅也在不斷上升。在風(fēng)險傳播方面集中體現(xiàn)在兩個方面：一是風(fēng)險的內(nèi)部效應(yīng)。公司存在的突出問題之一是內(nèi)控制度不健全，風(fēng)險管理不嚴(yán)格，當(dāng)某子公司的經(jīng)營不慎或者內(nèi)部控制問題導(dǎo)致的經(jīng)營失敗，會迅速蔓延到整個集團的其他子公司，形成負(fù)向協(xié)同效應(yīng)，引發(fā)整個集團的經(jīng)營困難甚至破產(chǎn)。二是風(fēng)險外溢效應(yīng)。由于金融集團可以在貨幣市場和

資本市場頻繁地進行資金轉(zhuǎn)移，當(dāng)集團和子公司的風(fēng)險累積到一定程度，會形成風(fēng)險外溢，對整個金融體系造成巨大沖擊，威脅地區(qū)乃至國家的金融安全。

　　國外金融監(jiān)管體系比較

　　金融控股公司的高風(fēng)險特征及新的發(fā)展趨勢，對金融監(jiān)管提出了更高的要求。為適應(yīng)這些變化，許多國家和地區(qū)都對金融監(jiān)管體制進行了改革，形成了幾種相對成熟的金融監(jiān)管模式。主要有美國的以美聯(lián)儲(FRB)為核心的傘形監(jiān)管模式，以及英、日、德等國的統(tǒng)一監(jiān)管模式(又稱功能性監(jiān)管)。

　　完備的監(jiān)管體系及機構(gòu)設(shè)置。盡管各國及地區(qū)金融發(fā)展水平和監(jiān)管情況有差別，但管理者普遍選擇通過立法程序建立完善監(jiān)管體系并進行合理的機構(gòu)設(shè)置。在美國，《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》明確了美聯(lián)儲作為金融控股公司傘形監(jiān)管者，負(fù)責(zé)對控股公司的綜合監(jiān)管，各金融監(jiān)管機構(gòu)按照行業(yè)監(jiān)管職責(zé)要求對子公司所屬業(yè)務(wù)進行監(jiān)管：美聯(lián)儲(FRB)、財政部貨幣監(jiān)理署(OCC)和聯(lián)邦存款保險公司(FDIC)負(fù)責(zé)銀行子公司的監(jiān)管，證券交易委員會負(fù)責(zé)證券子公司的監(jiān)管，州保險監(jiān)理署負(fù)責(zé)對保險子公司進行監(jiān)管。作為傘形監(jiān)管人的聯(lián)儲和各功能監(jiān)管者既明確分工，又緊密合作。

　　采用統(tǒng)一監(jiān)管模式的國家則是通過立法，將原銀行、證券、保險的監(jiān)管機構(gòu)統(tǒng)一到綜合性監(jiān)管機構(gòu)下面，作為類似于金融監(jiān)管委員會的職能部門，由該委員會對金融集團和各子公司實施統(tǒng)一的監(jiān)管，使母子公司都置于有效的監(jiān)管下，避免了監(jiān)管真空的出現(xiàn)，也更有利于各監(jiān)管者的協(xié)調(diào)。可以說，完備的監(jiān)管體系和機構(gòu)設(shè)置是有效監(jiān)管金融控股公司的前提。

　　明確的監(jiān)管原則與指導(dǎo)思想。外部監(jiān)管目的在于防范和化解金融控股公司風(fēng)險，規(guī)范其發(fā)展業(yè)務(wù)，使之逐步走上持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展的軌道。從國外金融監(jiān)管體制發(fā)展來看，監(jiān)管體制發(fā)展始終圍繞著風(fēng)險管理這個核心，對不同的機構(gòu)實行“量體裁衣”。美國傘形監(jiān)管模式在保持了原有管理機構(gòu)對口監(jiān)管的基礎(chǔ)上，突出了美聯(lián)儲對于金融風(fēng)險整體監(jiān)控和管理的地位，對于機構(gòu)、職能設(shè)置中出現(xiàn)的矛盾，總體上本著“寧可重疊，不可真空”的指導(dǎo)思想，強調(diào)監(jiān)管工作疏漏造成的危害性，盡量減少但允許監(jiān)管重疊現(xiàn)象的存在，從而把防止多頭監(jiān)管放在從屬考慮的地位。

　　相對于傳統(tǒng)的機構(gòu)監(jiān)管，功能性監(jiān)管更注重金融產(chǎn)品的基本功能，以此為依據(jù)確定監(jiān)管主體，而不是簡單地按機構(gòu)進行分類。如英國統(tǒng)一監(jiān)管模式，為克服原來分業(yè)監(jiān)管體制下監(jiān)管成本高、效率低、漏洞多等問題，將原來分屬9個部門的金融監(jiān)管權(quán)合并成立金融服務(wù)監(jiān)管局，提出了以“誠實、勤奮、審慎、自律、公平、效率”為核心的金融監(jiān)管原則，并按金融業(yè)務(wù)的發(fā)展趨勢設(shè)置內(nèi)部機構(gòu)，大大精簡了金融監(jiān)管隊伍，提高了監(jiān)管效率。目前金融服務(wù)局雇員2100人，負(fù)責(zé)對擁有100多萬員工的英國金融業(yè)進行全面監(jiān)管，其監(jiān)管服務(wù)的科學(xué)性、有效性以及整個金融系統(tǒng)的穩(wěn)健性得到國際金融組織的高度評價。

　　有效的監(jiān)管措施與運行機制。監(jiān)管原則和指導(dǎo)思想決定職能設(shè)置和監(jiān)管方法及措施等運行。從國外的實踐看，首先是通過對控制權(quán)的要求建立嚴(yán)格的市場準(zhǔn)入制度。美國《1999年金融現(xiàn)代化法》沒有明確規(guī)定金融控股公司的定義，但規(guī)定銀行控股公司如果選擇轉(zhuǎn)換成為金融控股公司，就必須使其存款機構(gòu)子公司資本充足率、公司綜合管理以及相應(yīng)投資評級滿足一定的技術(shù)性要求。其次是詳細(xì)規(guī)定了金融監(jiān)管的外部約束要求，強調(diào)謹(jǐn)慎的監(jiān)管規(guī)則，不以“控制”為目的，重點突出非現(xiàn)場監(jiān)管，特別是明確了對金融控股公司資本要求及其計算方法，并對其業(yè)務(wù)活動、財務(wù)管理、內(nèi)部交易、合并報表以及高管人員任職資格、控股公司內(nèi)部防火墻設(shè)置等方面都做了詳細(xì)的規(guī)定。

　　在具體運行中，監(jiān)管工作既強調(diào)分工又注重合作。以美國傘形監(jiān)管為例，在未得到功能監(jiān)管人同意的條件下，美聯(lián)儲不得要求集團內(nèi)其他公司向經(jīng)營困難或瀕臨倒閉的銀行子公司注入資本，但當(dāng)其他子公司的危機威脅到銀行子公司穩(wěn)定時，美聯(lián)儲可以進行干預(yù)。在必要時，美聯(lián)儲和各分業(yè)監(jiān)管人在對方的監(jiān)管范圍內(nèi)也可以行使裁決權(quán)。在內(nèi)部交易導(dǎo)致監(jiān)管責(zé)任不清和不同的金融業(yè)務(wù)區(qū)別不明顯的情況下，這種相互裁決權(quán)能夠防止出現(xiàn)監(jiān)管真空。統(tǒng)一監(jiān)管模式下，所有監(jiān)管工作在單一監(jiān)管主體內(nèi)展開，不同監(jiān)管職能部門之間資源和信息的共享更加充分，更能發(fā)揮協(xié)同合作優(yōu)勢以降低監(jiān)管成本。

　　監(jiān)管績效的比較與評價。從具體實踐看，兩種監(jiān)管架構(gòu)在提高監(jiān)管效率、鼓勵金融創(chuàng)新上都具有明顯優(yōu)勢。尤其是美國傘形監(jiān)管模式，構(gòu)筑了以中央銀行為核心、各金融監(jiān)管機構(gòu)為組成的監(jiān)控體系，機構(gòu)、功能設(shè)置合理，風(fēng)險監(jiān)測、預(yù)警、防范機制完善，既考慮了機構(gòu)金融業(yè)務(wù)發(fā)展的多樣性、特殊性、創(chuàng)新性，又兼顧了風(fēng)險防范的技術(shù)性要求，在緩解原有監(jiān)控體系中監(jiān)管真空、監(jiān)管重疊等問題的同時，有效地組織了對金融控股公司及其下屬機構(gòu)的外部監(jiān)督和約束，順應(yīng)了金融混業(yè)發(fā)展的要求。

　　與側(cè)重業(yè)務(wù)性質(zhì)的統(tǒng)一監(jiān)管模式相比，傘形監(jiān)管是機構(gòu)監(jiān)管和功能監(jiān)管的中間形式，其有效運行有賴于金融控股公司的規(guī)范發(fā)展和監(jiān)管經(jīng)驗的積累，以及監(jiān)管部門暢通的信息溝通渠道。另一方面，由于傘形模式中的主監(jiān)管者權(quán)利在一定程度上受到專業(yè)監(jiān)管部門的牽制，監(jiān)管效率還不能達(dá)到最佳。統(tǒng)一監(jiān)管則是一種新興的監(jiān)管理念，也是一種更高級的監(jiān)管模式，由單一機構(gòu)行使監(jiān)管職能，能夠很好地適應(yīng)金融業(yè)務(wù)相互交叉的發(fā)展趨勢，監(jiān)管成本更低，效率更高，但目前運行模式仍然不太成熟。

　　來源：經(jīng)濟觀察報網(wǎng)