一場跨區域并購游戲

　　★ 《中國經濟周刊》記者 張偉/青海、北京報道

　　2006年8月24日中午，青海省西寧市下起了小雨。本就涼爽的天氣驟然變冷，這讓呂良彪和李壽雙很不適應；吃過午飯后，二人冒雨跑到商場買了夾克。

　　呂、李二人是北京市大成律師事務所的律師，作為天津鼎盛工程機械集團有限公司(下稱天津鼎盛)和天津市正罡科技有限公司(下稱天津正罡)的代理人，專程到西寧參加青海省機電國有控股有限公司(下稱青海機電)訴天津鼎盛、天津正罡返還財產案的庭審。

　　和他們一樣不適應“高原溫差”的，還有天津工程機械研究院(下稱天工院)副院長、天津鼎盛副總經理、青海青工機械股份有限公司(下稱青工股份)董事長鄭尚龍。“當年青海方急著把包袱甩掉，催著我們趕快并購；現在，我們投了這么多心血進去，他們又突然想把我們趕走。我們決不繳槍投降�！编嵣旋堈f。

　　青海機電副總經理陳瑜則說：“天津方以很小的代價取得了我們這么大的資產，盡管現在虧損這么多，我們也認了。算清賬，你們走人就行了�！�

　　8月28日，青海機電訴天津鼎盛返還財產案，在青海省高院民二庭一審開庭審理。

　　8月30日，青海機電訴天津正罡返還財產案，在青海省高院民二庭一審開庭審理。

　　這是一起關于企業兼并收購的合同糾紛，糾紛細節很繁瑣，但是負責該案的審判長的一句話似乎就給予了全面概括：并購協議是雙方當年“笑著，喝著茶，握著手，坐在圓桌前談出來的；現在(雙方)反目成仇了，要進行利益二次分配嘛�！�

　　一樁行政意志下的企業“閃婚”

　　發生于五年前的那場并購重組，實在像一樁傳統意義上的婚姻：媒妁之言、父母之命、緊張忙碌的籌備、懵懂的新人……一切都是那么的喜慶，又那么倉促。

　　2000年的青海機電工業，整體處于低谷時期。據青海經濟信息網資料顯示，截止1999年末，青海機電行業有30家國有大中型企業和1家事業單位，資產總額290864萬元，負債總額317036萬元，凈資產-26172萬元，資產負債率109%，在職職工3萬多人，離退休職工1萬多人，1999年完成總產值4.6億元。為使機電企業徹底擺脫困境，青海省委、省政府做出了對國有企業實施結構調整的戰略部署。

　　這30家國企中有一家叫青海工程機械廠(下稱青工廠)。1999年，因銀行債務沉重，該廠脫殼成立了青海工程機械制造有限公司(下稱青工機械)，與母體青工廠分別隸屬于青海機電，屬于一套領導班子兩個單位。據青海省企業兼并破產和職工再就業工作協調小組(2000)10號文顯示：截至2000年10月，青工廠“累計虧損14535萬元，資產總額41169萬元，負債39133萬元，資產負債率105%。企業已嚴重資不抵債，生產經營難以為繼”。

　　與此同時，千里之外的天工院，剛剛走上了科技與經濟結合的企業化道路。1998年，身為原國家機械工業部一類綜合研究機構的天工院，和天津市政府管理的投資公司，共同組建了由天工院控股的天津鼎盛工程機械有限公司，注冊資金7500萬元，主營業務為開發生產高技術含量的工程機械產品。1999年，國家科技體制改革，天工院轉制為科技型企業，劃歸中國機械裝備集團公司管理(下稱國機集團)，成為國資委的二級全資子企業。

　　據鄭尚龍介紹，自成立以來，公司的產品供不應求；“從產品的技術含量、市場效應方面來看，發展速度還應該再高；在生產制造能力方面，我們已經開足了馬力，但因為廠房、設備等生產條件和技術工人隊伍的限制，公司的發展受到了影響”。

　　一個是輝煌不再，空有一副大架子；一個是雄心勃勃，苦恨無用武之地。

　　很快，機會來了。

　　家長相親

　　據鄭尚龍介紹，2000年5月，青工機械董事長李振旺，受青海省政府之托，找到了中國工程機械工業協會；在協會的推薦下，到天工院“拜訪學習”。

　　“當了解到天工院的生產條件制約了企業的發展后，李振旺說，青工廠在全國八大推土機國營廠中排第三，‘不如你們去看看，也為我們企業找一條出路’。”

　　為促成此事，之后李振旺曾多次和天工院進行交流，天工院遂將此事向天津市政府匯報�！笆姓�府和有關部門表示很感興趣，于是，李振旺代表青海省政府邀請天津市和天工院盡快到青海面談”。

　　10月10日，由天津市政府、市經委和天工院相關人員組成的八人考察團抵達青海，對青工廠進行實地考察。當時青工廠“廠區茅草叢生，到處是垃圾，車間里到處擺放著雜物，已經處于停產狀態，只有機關里寥寥幾人在聊天”。

　　天津、青海雙方都認為，這是一個“優勢互補，互惠互利”的機會，是一個創造東西部合作典范的契機。

　　當日，青海省經貿委(現為青海省經委)、天津市經委、天津鼎盛和青海機電四方進行了合作會談。據《會談紀要》記載：“天津鼎盛具有很強的技術開發能力，較寬的融資渠道和人才優勢。青工機械有較好的廠房、設備，較強的以履帶式推土機為主導產品的工程機械生產能力，具有西部大開發戰略的地理優勢，雙方可通過對企業進行規范性管理、調整產品結構和擴大經營規模，以占領國內工程機械市場。”

　　當日，天津鼎盛、青海機電和青工機械簽訂《兼并協議書》，確定在青工廠和青工機械完全分立的基礎上，天津鼎盛兼并青工機械，承擔起全部債權、債務，接受其法人產權及土地劃撥使用權，安置職工1000名，注入啟動資金1800萬元；同時，天津鼎盛出資800萬元收購破產后的青工廠的固定資產；完成兼并后，由天津鼎盛和青海機電共同出資，組建新的有限責任公司，于2000年12月20日前在西寧完成工商登記注冊；“為保證兼并后企業正常生產、經營，原企業資產所有者應采取必要措施，給新企業制造一個安全穩定的生產環境”。

　　在當天的合作會談中，雙方還為新企業規劃了發展目標：2001年銷售收入1億元，實現扭虧目標，略有盈余；2002年銷售收入1.5億元，實現利潤1500萬元；2003年銷售收入2.5億元，實現利潤2500萬元；并成立了企業重組協調領導小組，以保證兼并重組工作的順利實施。

　　10月18日，天津鼎盛、青海機電和青工機械簽署《兼并重組實施方案》。

　　10月31日，青海省經貿委發布《關于對天津鼎盛集團兼并青海工程機械制造公司的批復》，同意天津鼎盛兼并青工機械。

　　11月6日，天津市經委以《關于同意天津鼎盛集團兼并青海工程機械制造公司的函》致函青海省經貿委，同意此項兼并。

　　一樁“美好姻緣”就這樣迅速、順利地確定下來。

　　騎虎難下時的“特事特辦”

　　一位知情人士談起天津方此次考察，用了“走馬觀花”四個字。“考察團里大部分是行政領導，到青海后，聊一聊，看一看，也不知道青海企業的資產是多少，就覺得廠房很宏大，設備很多，挺劃算，就拍板了。”

　　就在雙方簽署《兼并重組實施方案》的同時，天津方實施并購的企業——天津鼎盛還處于籌備階段，并未正式成立。

　　據天工院《收購、兼并青海工程機械企業始末及其重組后新企業運營情況》(下稱《收購始末》)記載，有了并購動議后，“天工院與天津市機電控股集團公司分別以70%、30%的實物資產抓緊組建了天津鼎盛，并于2000年12月20日經天津市工商局批準予以注冊登記”。

　　用鄭尚龍的話說，當時的天津市政府官員確實是“大仁大義”。

　　按照組建天津鼎盛后實施并購的計劃，天津市政府本將協調天津鼎盛申請3500萬元銀行貸款，“雖經有關部門的積極努力，但因種種原因擔保貸款沒有成功，使兼并和收購工作處于‘擱淺’的狀態”。

　　而此時，“青海省高院多次催促天津鼎盛盡快準備好收購資金，并將于2000年12月中旬宣布青工廠破產，使天津鼎盛處于騎虎難下的境地。”“他們說，如果過了年(春節)再簽，各種優惠條件就沒了。”鄭尚龍告訴《中國經濟周刊》。

　　據鄭尚龍事后了解，當時想兼并青工機械和青工廠的有3家企業：一家美國公司、徐州工程機械集團有限公司和天津鼎盛。前兩家考察后，沒有和青海方達成并購意向。一位原青工廠的職工告訴《中國經濟周刊》，企業(包括青工廠和青工機械)有2000多名職工，美國公司只同意要200名，徐工同意要600名，青海方面提出留1000名，天津同意了，“其實，我們廠只需要300多人就可以正常經營了”。

　　天津方代理人李壽雙律師告訴《中國經濟周刊》，青海方急著簽約，其實和安置職工有關，“這個協議中最關鍵的條款之一是800萬的現款收購。如果只是兼并，則很大一部分青工廠職工無法安置。青海方要用這個錢來安置職工”。

　　為了維護收購、兼并工作的整體大局，天工院“擬將天津鼎盛收購、兼并青海企業的工作，改為天津鼎盛兼并青工機械(原注：暫時不需要資金)，由天工院職工入股成立的天津正罡出資800萬元收購青工廠，并征得了青海省經貿委、青海省高院、天津市經委以及國機集團領導的同意”。

　　據《收購始末》記載：“為此，天工院領導緊急動員了天工院300余名職工出資入股，對天津正罡增資，解決了立即出資800萬元的燃眉之急，完全承擔了收購風險�！敝劣谔旖蚨κ⒓娌⒑蟮纳�產資金投入問題，“還可延期一段時間由天津鼎盛與天津市政府協商解決”。

　　倉促之間難免缺憾。據鄭尚龍介紹，本來在八人考察團之后，天津方還準備派技術人員和財務人員到青海企業進行考察，因為青海方的催促，財務人員的考察未能成行。

　　定親后雙方都“換了臉”

　　2000年12月初，天工院就此項兼并收購事宜向上級主管部門——國機集團報告。

　　2001年1月初，國機集團就此事提出五點意見：

　　1、要充分考慮兼并可能出現的風險，防止因輕易兼并而給自身發展帶來負擔；

　　2、在兼并中要理清資產與債務關系；

　　3、民營企業天津正罡有無資金實力收購青工廠資產？天津正罡與天津鼎盛是何關系？是否會造成投資主體不明，產權關系不清？

　　4、天津鼎盛屬中央控股企業，其兼并青工機械涉及地方資產往中央企業劃轉，按規定應報國家有關部門批準；

　　5、兼并之前，應先對其資產進行審計和評估，并以此作為決策的依據；

　　讓天工院審慎決策，規范運作，嚴格防范可能出現的風險。

　　當天工院收到這份《關于天津鼎盛工程(集團)有限公司兼并青海工程機械制造公司的意見》文件時，鄭尚龍等天津方代表已經在青�！鞍咽罗k完了”。

　　1月8日，天津鼎盛和青海機電簽訂《天津鼎盛工程機械集團有限公司兼并青海工程機械制造有限公司協議書》(下稱新《兼并協議書》)。與2000年10月10日的《兼并協議書》相比，有一處內容變動：出資800萬元收購青工廠的固定資產的一方，由天津鼎盛變為天津正罡。

　　同日，天津正罡和青工廠破產清算組簽訂《天津正罡科技有限公司收購青海工程機械廠破產資產協議書》(下稱《收購協議書》)。

　　鄭尚龍告訴《中國經濟周刊》，本來天津正罡只是一次性支付現款800萬收購青工廠的破產資產，“但在法院和某法官談時，某法官說，這么多資產你們800萬就買去了，賬面上不好看，再加上點吧�！�

　　于是，收購協議的內容變更為：天津正罡收購青工廠的破產資產，總價款為人民幣3200萬元，其中包括：一次性支付現款800萬元，安置職工1000人按上三年度職工平均工資折抵價款2400萬元；同時，一次性安置職工1000人。該協議書經《青海省高級人民法院民事裁定書》確認“合法有效。”

　　這一為了“賬面好看”而進行的變更，卻為以后的糾紛埋下了隱患。

　　天津方代理人李壽雙律師坦言，天津方在進行并購時，事先沒有進行資產評估、審計和法律盡職調查報告，也未對資產進行盤點造冊，并且也未在合同中約定雙方以及目標企業的承諾與擔保事項，因此，并購存在相當大的風險隱患。

　　并購過程中的變更并非一處。據青海省工商局《關于“青海機電國有控股公司”名稱的說明》顯示，2000年12月28日，“青海機電國有控股公司”已更名為“青海機電國有控股有限公司”，并啟用新的公章。“然而六年來，青海機電一直使用‘控股公司’名稱和公章給我們發函�！编嵣旋堈f。

　　地方政府命令式“離婚”

　　協議簽署之后，一切都朝著既定方向走去，但現實卻不像紙上規劃的那樣美好。

　　2000年12月29日，青海省財政廳同意將青工機械的凈資產6231.17萬元劃轉給天津鼎盛。

　　2001年1月18日，天津鼎盛和青海機電在西寧聯合組建天津鼎盛集團青海工程機械有限公司(下稱天津鼎盛青海公司)，注冊資本金6361.17萬元，其中包括青海省財政廳劃轉到天津鼎盛的6231.17萬元凈資產和青海機電持有的130萬元的股份。

　　據鄭尚龍介紹，協議簽署后，天津正罡及時按照《收購協議書》支付了800萬元現金；天津鼎盛通過提供1120余萬元現金以及價值700余萬元的產品方式，及時為所兼并的企業提供啟動資金；同時，通過招聘接納原青工廠和青工機械的職工927名；并開始進行現代企業制度建設、建立市場營銷網絡、人力資源結構調整和技術開發等多項工作。

　　“但公司成立后面臨著相當惡劣的內部和外部環境�！编嵣旋埥榻B說，青海省政府應該解決的破產后的退休職工和買斷工齡職工的利益沒有得到應有的保障，導致職工的不滿，這種情緒進而影響到在崗職工，導致包括在崗職工在內的員工和管理層矛盾激烈，甚至出現毆打干部和封堵廠門的事情，企業曾一度完全停產。

　　“此外，青海省的銀行機構不但沒有在流動資金上給與新企業貸款支持，反而對老企業留下的5566萬元貸款，每月按時扣留利息37萬元，雷打不動。2001年，公司實際虧損995.9萬元�！编嵣旋堈f。

　　為拓寬融資渠道，天工院決定按照上市公司模式組建資本金較小的股份有限公司。經青海省人民政府批復，2002年1月4日，在天津鼎盛青海公司的地址上，青工股份注冊成立；股東包括：天津鼎盛(占股29.7%)、天津正罡(占股45.0%)、上海柴油機股份有限公司(占股12.5%)、青海機電(占股11.8%，包括天津鼎盛青海公司贈股10%)、青海重型機床廠(占股1.0%)。

　　誰都不信任誰

　　然而，青工股份的成立并未使企業經營面臨轉機，問題依然接踵而至。

　　作為企業的經營者，天津方有著無法改變的“原罪”—身份問題：一、是外地人；二、天津正罡是民營企業。身份的“對立”，引發的不僅僅是猜忌和敵意。

　　據在青工廠工作了近20年的職工秦拓(化名)介紹，“在我們廠里，可能有少數人因為個人利益和天津人一伙，但在個人關系上，永遠沒人和天津人一條心。天津人在我們廠實際上被架空了。”

　　天津方剛接手時，青工廠處在“產品賣不出去，賬上只剩下2萬元，發不了工資，交不起水電費”的狀況�！八�就是一塊爛肉，青海省急著把這個包袱甩出去”。鄭尚龍說。

　　但直到現在，秦拓都認為廠子不應該被并購�！盀槭裁匆�賣給天津人？我們就是吃老本兒，都可以吃20年呢！”

　　外部環境同樣也不容樂觀�！拔覀內フ毅y行貸款，人家說，門兒都沒有，‘青海省已經退出來了，怎么可能再貸給你！’。”鄭尚龍們倍感無奈。

　　但青海方則認為，一個經營不善、也不想改善經營的企業，怎么能奢望銀行給予貸款。

　　由于流動資金不足，天津方進入后一直在做老產品，沒有進行技術改造和產品結構調整、開發。據鄭尚龍介紹，2004年國家發改委進行宏觀調控，降低國家投資，壓縮基建項目，壓縮銀根，導致基建工程數目減少，企業貸款不易；青工股份也受到了很大的影響。

　　“這是一個大投入才有大產出的行業，我們不可能作為青工股份長期的唯一資金來源”，鄭尚龍說。

　　但在青海職工看來，天津方根本就沒有并購、經營青海企業的實力，“就沒想把企業搞好，就是過來撈一把就走的”。如此定論式的揣度，又和天津正罡的民企身份直接相關。

　　“正罡是什么性質？私人的！一個私人的公司，800萬就把我們幾千萬的資產買走了！然后它又把廠房、設備租給我們，掙我們的錢。這些錢到哪去了？還不是到他們私人口袋里了！”采訪中，持這種觀點的職工不在少數。

　　當地著名民營企業家、青海新路環衛設備制造有限公司(下稱青海新路)董事長、原青工廠職工柴建中認為，天津方國企、民企的身份很不利于異地經營，“一開始就不應該把國企和民企攪在一起，這樣容易說不清楚。你哪怕只給民企1分錢，職工就覺得你把國有資產搞到民企手里了。要么就國企，要么就民企，性質一定要清楚�！�

　　一鍋資產“粥”

　　但在天津人看來，“不清楚的”并不是兼并方的企業性質，而是并購時的老企業到底有多少資產。

　　據鄭尚龍介紹，兼并后，天津鼎盛青海公司的凈資產為6557萬元，總資產為13865萬元，其中流動資產7947萬元，在建工程2692萬元，負債7309萬元。

　　“因為是承債式兼并，原公司不能償還的銀行貸款，原公司與破產廠千絲萬縷的債權債務關系，原公司的不良資產等統統帶到了新公司，資產狀況比兼并前想象的要壞得多。”鄭尚龍說，“進入后，發現有些資產找不著了，公司財務也和實際對不上�！�

　　于是，成立伊始，天津鼎盛青海公司就對現有資產進行了一次清查。但效果并不盡如人意。“不好查，比如兼并前的出廠產品，代理商賣沒賣掉不知道；再加上好多銷售人員的職務變更，證據不足，也不好調查；有的職工顧及同事情面，也不愿意說，有些就成了糊涂賬�！�

　　“就像在市場上買了個爛水果，只能自認倒霉唄，誰讓你當時沒看清楚？何況資產評估有當地政府部門的批文，我們是外地企業，不能隨便說當地政府部門的錯，就算了。” 鄭尚龍說。

　　2001年1月31日，天津鼎盛召開董事會，決定對天津鼎盛青海公司有依據的資產不實部分進行剔除；剔除部分水分后，天津鼎盛青海公司凈資產為6638萬元，總資產為9824萬元，負債3186萬元。

　　“誰知道到了04年，好多干部說，總資產還是不對，好多是空的，并且又發現部分庫存、產品、設備沒有了，當時國資委在中央企業中開展清產核資工作。05年天工院派會計來調查，結果相差2000萬。”

　　天津方雖“自認倒霉”，愿意核減資產，接受這筆“糊涂賬”。但在青海職工看來，這恰恰是天津方“撈一把”的“罪證”。

　　由青海機電提供的一份落款為“廣大職工群眾”的《致全廠職工及家屬的公開信》中說：“天津人將大量的機床設備運往天津，將我們幾代人賴以生存的生產資料瓜分和竊取，我們國有職工身份已不存在。天津人以800萬元收購我們企業，其目的是搞資本運作”。

　　據青海機電提供的、落款為“企業改革處”的《青海工程機械廠破產重組后有關問題的匯報》資料顯示，2002年和2004年，天津方以技術開發費和設備租賃費名義轉走720萬元；給天津鼎盛供貨價值748.57萬元(掛賬，未結算)；向天津鼎盛調設備20多臺，價值近200萬元；此外變賣處理設備20多臺(套)，價值近260萬元；數項共計1900多萬元。

　　青海方還向《中國經濟周刊》出示了2001年至2005年9月(天津方撤離時間)的企業出門證記錄；據其介紹，期間，天津方賣掉鋼屑等廢舊物資的款項共800萬，而入賬的只有250萬。

　　流動資金不足、企業資產不清、人才流失嚴重、產品結構調整無法進行……鄭尚龍坦言，5年來企業并未有多大改觀，“只是稍稍規范了點”。

　　2005年4月，國機集團批準了由天工院控股的上市公司—鼎盛天工工程機械股份有限公司，將其持有的深圳中發展股份與天津正罡持有的青工股份股權置換。此項工作預計當年10月份全部完成，“屆時，青工股份在融資渠道、產品結構調整等方面將迎來良好的發展機會”。

　　但“機會”尚未等到，變故已捷足先登。

　　又見家長

　　據鄭尚龍介紹，2005年9月15日，青海省某副省級官員將自己和青工股份總經理張暉召至辦公室，稱企業在天津方手中越做越差，還不如從前，職工上訪不斷，責令天津方(包括天津鼎盛、天津正罡和天津鼎盛青海公司)立即退出青工股份，由青海省政府接管。

　　9月17日，聽聞“19日職工要堵門鬧事”的天津方，將公司全部印鑒、營業執照等帶離廠區。

　　9月19日，青工股份部分職工堵住廠門，阻止天津方經營者進入廠區。

　　同日，青海機電成立“青海青工機械股份有限公司工作組”全面接管公司；并致函天津鼎盛，稱自并購以來，“由于你公司未能認真履行兼并及收購協議規定的義務”，導致企業經營不善，嚴重損害了企業和職工的利益，影響了社會穩定；“為了維護企業的穩定，切實保障廣大職工的切身利益，推動企業的發展，經研究并經省政府同意”，決定解除原《兼并協議書》；請派員來青協商有關具體事宜。

　　落款為“企業改革處2005年9月20日”的《青海工程機械廠破產重組后有關問題的匯報》中建議：“因該公司的重組是政府行為促成的，必須由政府派出清算組，對公司進行解散清算。”“因天津方有明顯的違約和違背政策的行為，建議按照(青經貿中小企[2004]125號)文件的有關規定，法院撤銷破產財產收購協議的裁定，政府收回劃轉給天津鼎盛工程機械集團有限公司的凈資產6231.17萬元。并追繳流失的資產損失，追究相應的責任�！�

　　此后，青工股份被工作組以“托管”的名義，交由青海新路董事長柴建中經營。

　　11月11日，青海機電根據青海省人民政府“省政府青閱[2005]103號會議紀要”的指示精神和自身內部“青機電國控辦字[2005]76號文件”的決定，向青海省工商局申領“青海青工石油環衛工程機械有限公司”(下稱青工石油)臨時營業執照。

　　11月17日，青工石油在青海省工商局注冊成立，公司住所地為青工股份所在地“西寧市城北區柴達木路90號”。公司登記為國有獨資公司，出資人為青海機電，注冊資金人民幣6000萬元，由青海機電以百分之百的“非貨幣”形式出資。公司登記時無公司章程，無驗資報告。

　　天津方代理人呂良彪和李壽雙通過調閱青工石油的工商注冊登記檔案，結合青海省經委《關于落實青海工程機械廠資產重組有關問題會議紀要》，確認該公司6000萬元非貨幣出資系原兼并、收購資產、現為青工股份的公司法人資產。在青工石油網站首頁上亦明確顯示：“我公司是在原青海工程機械廠及青海青工機械股份有限公司的基礎上經股份制改造于2005年11月成立�！�

　　期間，天津、青海雙方多次信函往來，但無法就此事達成一致意見。據鄭尚龍介紹，天津方在廠區外一直堅持到2005年年底，方才撤離青海。

　　青海省經委辦公室2006年3月10日印發的《關于落實青海工程機械廠資產重組有關問題會議紀要》顯示：省經委、省國資委已批復同意解除天津鼎盛兼并青工機械的兼并協議，如雙方無法協商解決，需要通過司法訴訟等相關事宜，由青海機電負責，依法按程序進行，規范操作；關于解除天津正罡收購原青工廠破產資產協議一事，由于目前法律認可的起訴主體尚不明確，存在一定的法律障礙，會議決定由青海機電向省高院提出書面報告，省經委、國資委配合，抓緊協調，提出解決意見。

　　2006年4月3日，青海機電致函天津正罡稱，“因貴公司簽約后并未嚴格依協議約定履行相應義務，致協議目的根本未能實現，故我公司作為破產企業青海工程機械廠的上級主管部門，依據《中國人民共和國合同法》有關規定，鄭重通知貴公司解除青海工程機械廠破產清算組與貴公司所簽訂的《破產資產收購協議》”。

　　4月28日，青海機電向青海省高院提起訴訟，要求天津鼎盛返還依《兼并協議書》取得的原屬青工機械、價值6000萬元人民幣的財產；要求天津正罡返還依《收購協議書》取得的原屬青工廠、價值約3000萬元的財產。

　　6月27日，在青海省高院民二庭的主持下，天津鼎盛、天津正罡、青海機電的代表，在北京進行了談判。雙方同意不再合作并努力協商解決糾紛，但在責任承擔和清算方式等方面還存在著分歧。

　　誰涮了誰？

　　“動機”，是此次采訪中最常聽到的一個詞語。從5年前的并購到去年的堵門風波，從天津方的撤離到青海方的單方解約，合作破裂后，天津、青海雙方開始了對曾經的合作伙伴進行著幾乎全方位的猜測。這項曾經寫滿了美好期望的合作，如今正變得波詭云譎。

　　天津方認為，青海方的種種做法表明：正是某些人看中了企業的資產價值，特別是300多畝具有開發前景的土地資源，采取煽動職工鬧事、政府非法介入、行政干預司法等方式，達到其不可告人之目的。天津方作為企業的大股東，并非不負責任地離開，而是被非法剝奪了經營權。

　　天津方代理人呂良彪律師認為，職工與公司經營管理層之間的矛盾，實質上是企業職工和企業之間的勞動法律糾紛，應當通過協商、仲裁或其他法律方式進行解決。

　　而另一方，青海機電副總經理陳瑜則告訴《中國經濟周刊》，天津方并購后，“企業連年經營下滑，生產一年不如一年，職工收入一年不如一年”，許多職工向政府相關部門反映問題；當職工與經營者之間的矛盾可能影響社會穩定時，政府理應介入。

　　《中國經濟周刊》就此事致電青海省經委，省經委企業改革處處長鄧瑩稱此事“比較敏感，不好說”。鄭尚龍也表示，天津方已經把此事向天津、青海兩地政府和中央相關部門進行了匯報，政府部門對此事的態度，他“不便透露，要保密”。

　　雙方的巨大分歧在2006年8月28日、30日的庭審中繼續展現。

　　法庭審理結束時，審判長表示，青海機電訴天津鼎盛、天津正罡返還財產案，牽涉到我國整個企業改制的大環境，以及破產的時候適用的是一部不太完整的《破產法》，引起的原因很復雜，不是一個訴訟程序就能根本解決的，因此法官的自由裁量空間很大；希望原被告雙方本著實事求是，從自己的利益，也考慮對方的利益的前提下，在法院的主持下進行和解或者自行和解。

　　離開青海前，坐在西寧機場的候機廳里，望著對面“西部大開發，青海大發展”的標語，鄭尚龍嘆了一口氣，說：“這場聯姻，真不知道誰把誰涮了�！�