精彩嘉賓互動環節：中國并構市場焦點

　　2006年9月8日，由中國商務部主辦的資本論壇--2006中國企業跨國并購高峰會在廈門隆重舉行，論壇就在中國開展外資并購、企業境外投融資、國有企業改制等問題進行了深入探討。新浪財經獨家進行圖文直播，以下為精彩嘉賓互動環節。

　　　　主持人：謝謝！下面一個階段是互動環節。我先問兩位遲到的嘉賓一個問題，先問美國國際集團(AIG)中國成員公司主席助理，他們是一個龐大的團隊，在隔壁有一個中國投資戰略的說明會，AIG是在中國投資的風向標，在目前的環境里，舉辦如此重大的投資說明報告會，你們是在原來既定的中國投資戰略的基礎上繼續地推進戰略，還是考慮在新的并購規定的環境下面，有新的戰略將在中國實施嗎？將要推廣什么新的產品或服務？

　　彭德智：因為我們在投資有一個說明會，所以來晚了。王總以懲罰的方式給我提了一個難以回答的問題。我們這次組團兩了20個管理高層，并不代表我們中國有大的舉動，相反我們是想利用廈門投洽會的平臺，給中國政府、廣大的消費者介紹中國國際集團的業務活動。

　　大家也許認為我們國際集團只有保險的業務，但是它只是我們的主業，我們還有其他的部門，包括股權投資。另外，我們還有其他很多包括私人銀行，或者基金管理公司等等，我不想占用得到的時間進行公司的宣傳推廣。

　　我們公司的總資產作依據(8500億美金)，如果想收購大的企業，在資本市場運行一定困難都沒有。我們有足夠的經驗、資金可以收購任何一個我們想收購的大型企業或者保險公司。1998年以380億美金兼并了美國一家保險公司，2001年以230億美金收購了美國以做養老金的公司。

　　我談一下我對跨國并購不成熟的看法。過去一兩年，跨國并購做的多姿多彩，我希望有經驗的銀行家不能被這種表象所蒙蔽，特別是走出去，到國外進行并購的時候，更加需要慎之又慎。

　　2005年中國企業并購的金額285億的總額細分一下，真正中國企業走出去進行并購，不過是60多億而已，又以中石油收購哈薩克石油公司。從中可以看出，我們沒有足夠的經驗去進行成功的海外并購，相反，絕大多數的并購案是發生在國內，外資并購國內企業，或國內企業并購國內企業。國外除了很多專家講的問題，我還想從風險管理的角度舉兩個事例，一個是國內的某家電信企業，收購了一家破產的電信企業，是這家公司不得不把這家收購不多久的公司賣掉，這說明當時的并購是失敗的。里面有很多問題，我親身經歷過的一個問題是，這家國內公司，當時應外國投資者的要求給所有的董事和管理人員買了董事及高級管理人員的責任保險，他們買了亞洲環球電信之后，希望保險公司把環球電信的管理人員納入到原來的保險計劃的時候，保險公司說對不起，我可以保你們公司的高管，但是我不能保被收購公司的高管和董事，如果你一定要買，必須單獨買，我們另外立案審核。這家公司沒有辦法，只能找以前擔保的公司進行保險。但是當時買這家公司的企業沒有考慮這些風險。

　　還有員工和人才的問題，在歐洲和美國，對人有很大的機構是工會組織。工會組織在中國和國外是兩個截然不同的概念，我們認為工會很配合企業進行企業的管理，但是國外的工會，特別是美國和歐洲的工會，可以讓你本來很賺錢的企業便得沒有錢賺，并惹上一大堆的官司。所以在我們對國外沒有足夠的理解時，不要有大的并購行為。

　　主持人：順著彭總剛才的話題，稀缺資源的并購是中國并購中很大的領域。紫金礦業的陳總不論在資本市場還是產業的發展上都做的相當的優秀，連續幾年被評為

福建省十大經濟人物。紫金礦業在成長的過程當中，在未來三到五年的時間里，我相信他們有可能成為千億資產的公司，在公司增值的過程當中，跨國并購或者是我們的募集資金在跨國資金中的應用，對于一個公司價值的提升起到什么樣的作用？

　　陳景河：我們在2001年改組的時候資本是13億，現在大概增長了10倍。紫金礦業的開發完成了原始資本的積累。中國最大的礦山是在福建的紫金山，并且成為了世界級的大礦了。我們企業2002年改造完之后，從絕對控股轉變到相對控股，面向全國發展。

　　我們在全國18個省有20多個項目，絕大部分都是非常好的，為企業的進一步增長作出了重要的貢獻。

　　紫金現在主要以黃金為主，其他方面也有好的發展。

　　我們目前向國際化發展。我前兩個月參加國際會議，大家說中國買什么，什么就漲。中國對全球的影響非常大。我們對海外進行了兩年多的研究，紫金非常想出去，比如在南美，資源是非常豐富的。在國內，礦業價格上來以后，就全民搞礦業了。如果再想搞新的項目非常困難，難度也非常大。但是從全球看，中國稀缺的資源在全球看并不稀缺，甚至是非常豐富的。所以還是有發展空間的。

　　雖然我們缺乏國際運作的經驗，但是也有自己獨到的理念，包括現在開發的礦山，原本是國際公司運作失敗的。中國人非常聰明。我是搞技術的，按照我們的標準，可以省很多錢。只要我們認真地對待這些事情，了解其中的困難，按照國際化的標準做，走出去還是可以成功的。

　　主持人：下面把機會留給臺下的群眾。對于感興趣的話題，可以指定嘉賓回答。

　　記者：我是新華社的記者，我想問陳總，我們紫金礦業都出去還不錯，但是今天討論的話題是并購，作為一個走出去的企業，你們是如何看待這件事的？因為社會輿論有時候是理性和激情并存的，你們作為企業家，走到國外，應該看到另外一面的東西，你們對這個問題有什么看法？與你們接觸的企業的想法和社會的輿論有什么不同的特點？

　　陳景河：我們現在到海外去，一些國家對并購是有限制的，比如俄羅斯，菲律賓等國家有一定的門檻。我們作為中資企業對此是耿耿于懷的，因為這對中國企業的發展是非常不公平的。我認為對此進行規范是非常有必要的。

　　王英暉：因為我們和很多的跨國公司接觸，如果沒有控股，也不想改變其民族品牌，他們是很受歡迎的，中國的企業還是很想引入他們的資金，從而使中國公司的管理機構與世界接軌，所以我覺得在這種情況下，直接資本投資的優勢很大，政府和企業也更歡迎這類資本的投入，我相信未來他們會更加的活躍，利用政府的支持，來增加中國投資的比例。

　　周立群：輿論的壓力是另外一層意思，來自幾個事情。

　　一、國家壟斷型企業到海外上市是不是被賤賣是全年下半年比較關注的事情。

　　二、洛軸收購兼并帶來的問題。

　　這是輿論關注的兩個問題，在外資并購當中，國有資產是否被賤賣，是難以回答的，因為同樣一件東西在不同的環境定價是不一樣的。一個東西價格的高低取決于當時的供求關系。但是我要說的問題，為什么老百姓有這樣的輿論趨向，絕對不是針對外資的，而是針對我們開放本身的不公平的，所謂開放本身的不公平性，是在目前的體制下，對外開放遠遠超過了對內開放的步伐。這樣的不公平性，帶來了老百姓感受上的不平等待遇，這才是大眾輿論當中根本的根源。這種不公平性，來源與什么地方呢？不是來源與外資，而是來源與我們自己，我舉例，去年11月份及我在經濟觀察報上寫文章，中國的經濟發展，根本是開放，但是開放一定要均等。比如國有商業銀行的成長歷史是怎么樣的？國有商業銀行是在資本金幾乎為零的情況下成長的，它是如何成長為現在的規模呢？是中國廣大的老百姓，五十年代開始就講愛國儲蓄，一直到八十年代末，是中國的老百姓支撐了國有商業銀行的發展。這些商業銀行在過去的損失是由中國的納稅人承擔的。

　　中國的老百姓有沒有可能成為這些銀行的股東呢？到目前為止，我們四大銀行沒有提供一點兒選擇權，所以中國的老百姓感到很大的委屈，從而感到不公平。

　　所以我認為社會輿論的根源是中國改革開放本身，對外開放和對內開放不公平的問題。

　　為什么會產生這些不公平性？其中的原因是非常多。我就不一一講了。

　　如果不加快對內的開放，特別是是成長起來的擁有自認資產的老百姓的開放，還會加劇這種矛盾，這是我的看法。

　　觀眾：我來自廈門遠大律師事務所，想問紫金礦業陳總兩個問題。企業文化是支撐企業并購的基礎，紫金這么多年來收購了很多的企業，控制了很多的資源，是什么文化支撐紫金繼續進行跨國并購呢？就我的了解，外國企業并購中國企業的規定，必須聘請中國的中介機構進行顧問，紫金在多次的并購當中有沒有聘請律師呢？

　　陳景河：紫金的企業文化有兩句話：和諧創造財富，企業員工社會共同發展。我們強調共同發展的理念。我是過去的哪種你打倒我，我打倒你。首先企業是一個載體，企業要發展，第二企業是靠員工做的，我們企業的團隊是非常優秀的。進來的時候控制很嚴格，基本上很少離開紫金的。員工通過自己的努力實現個人價值。

　　第三我們非常重視協調發展的問題。地方的黨委、公司的股東，當地社區老百姓的關系處理的非常好。

　　我們做海外并購，肯定有請律師做。

　　觀眾：我來自廈門的國有控股企業，我參加對接會的時候，他們總是問我什么性質的企業。我就說自己是國有控股的。他們對國有控股沒有興趣，好像對民營企業更有興趣，我想問美國泰山投資，為什么有這樣的偏好？

　　李逸人：為什么對國有企業不感興趣？其實開始的時候也感興趣，但是通過一些實例，我們還是只能讓他們做一些比較小的項目。假如我們投資民營企業，投資結構會比較有彈性。這樣的話，幾年之后，我們就可以很順利地在海外上市。但是國有企業，海外的重組難度會很大，所以我們會比較看好民營企業的投資。謝謝！

　　主持人：這的確是一個非常有趣的問題。我們也看到很多國外的資金在收購國有的控股權，是發現也有很多國外的企業不敢碰國有企業，而是找一些民營企業，我認為這是一個很有趣的話題。請龔律師做一個補充。

　　龔雅玲：在商言商，第一，國有企業比較大，轉不動，第二，審批的程序比較長，第三、包袱比較大，比如員工，假如是股權介入，又不控股，要參與公司整體的運行。在這種情況下，就感覺不是很順利，如果同樣有好幾個項目選擇的話，大家會選擇比較容易改造的企業。對于國有企業，比較難參與，這是一個現實，而不是哪一種企業比較好。

　　周立群：其實一個最大的問題，比如我是投資者，問一個國有企業總經理可以干多少年？沒有人可以回答。在目前的情況下，國有企業的經營者很難給予承諾。

　　趙德銘：這個話題應該分為兩方面，財務投資者和戰略投資者是不一樣的。財務投資者要求立即見效益，因此有買賣的預先預售，而國有企業有很多的約束，所以在效率方面不能滿足愛國。戰略投資者不在乎國有企業還是民營企業，但是在乎法律方面的障礙。國有企業一方面要入世，要進入交易市場，公開競價，也可以以協議的方式，但是哪些滿足才可以協議不知道，所以有不確定性。民營企業不存在這類問題。

　　國有企業最重要的是員工方面的包袱太重，具體的體現是什么呢？國有企業漫長的發展過程，歷史很悠久，很多的員工年齡偏大，有十幾年的工作經驗，根據中國勞動法，這些人都要計算連續工齡，在此之前如果從來沒有解除合同，工齡要連續計算，造成絕大多數員工的工齡都是十幾年，進入國有企業，還有人員的整合，成本相當大，在并購之前還有一個要求，一定要有職工代表大會審議通過員工的安置方案，這在民營企業是沒有的。民營企業非常的簡單，按照中國勞動法的規定，該解除的解除，這是沒有任何障礙的。員工無法知道代表大會作出什么樣的方案。這些非常不確定的東西，使得兩個目標公司，一個是民營企業，國有企業，民營企業會占有優勢的地位。什么情況下國有企業有優勢呢？就是壟斷型的領域，或者禁止外商進入的情況下，達成合作的協議。

　　彭德智：除了剛才專家講的因素之外，還有境外的投資者不想趕混水，免得別人說他們便宜收購了國有企業，或者國有資產賤賣，剛才講的情況也是個別現象，不能代表全部。在投資領域里面是蘿卜白菜各有所愛。以我們AIG講，我們有直接投資部，會在財務投資者和戰略投資者之間轉換。我們參股了中國保險公司9.9%的股份，這是國有企業，參股之后，雙方都覺得這是很好的交易。當時參股的時候，不是以私募的方式，而是以上市的價錢買這個股份。人保建議在國外上市之前，要找像AIG這樣的公司。因為雖然人保在國內的名氣很大，但是在國外缺乏知名度，而AIG可以彌補這方面的不足。達成交易之后，專家組的成員各個都是高薪，是各個業務部門抽調的精英，人保對我們也很好，高層的午餐也是和他們的領導一樣享受小餐廳的待遇。

　　所以我覺得也順便回答了剛才記者問的，有沒有壓力的問題？我曾經參加了金融體系研討會，參會的有很多的銀行代表，我發現了一個很有趣的現象，當時也是在爭論國有資產是不是賤賣了？還有中國的老百姓沒有機會買

股票等等，我發現不管是主管部門，決策者，還是國內幾大銀行的代表，各個都認為他們的決策是對的，并沒有賤賣國有資產，他們自己沒有任何的好處，但是發現了參股得好處。國內銀行的價值是不被資本銀行認識的。

　　主持人：因為時間的原因，最后再問一個問題，看看哪一位聽眾可以像剛才這位聽眾一樣，問一個讓所有嘉賓都能夠回答的問題。

　　主持人：最后的問題由我問，的確是需要所有的嘉賓都要回答的問題，做作的有企業界的朋友，投資界的朋友，投資銀行，也有中介機構，我想問這次新的外資并購政策的出臺，對你們各自行業的業務有什么影響？

　　陳景河：我認為還是也影響的。所謂外資的問題，定義上就有貶義。我也希望在海外發展以后可以倒回來。海外公司并購中國企業，有一點水土不服，我們再去收購是非常簡單的。

　　李逸人：對于這個問題，我們非常支持法規的透明化，也非常關心。因為審批時間是會增加項目成功的成本。我們希望新法規在未來幾個月有文件的補充，把有爭議的問題給予答復。

　　周立群：我的感受是有辦法比沒有辦法好。畢竟關于這部分的業務因為沒有辦法而停止了，從03年開始就在市場中搖擺，讓企業沒有方向，現在有了方向了，對業務的影響因素非常大，不僅僅是這個辦法。所以我認為在這個辦法中努力做好自己的事情。

　　龔雅玲：我從中介機構的角度說，沒有太大的影響。我仔細地把0個年的暫行規定和今天開始實行的規定做了比較，雖然前面是6000多個字，現在是12000多個字，大體還是一致的。我也認為有總比沒有好，有了游戲規則，無管是多少部門參與的，但是很多時候是下面的實行細則是如何做的。只要不斷的改進，我們的法律會更加的完備。從外資的角度，大家還是在看中國的成長，還是要參與的，就像是我剛才提出了

房地產的一號文，讓市場稍微的冷一下，但是事實上，我們最近還是看到了外國的資金還是進來了。因為計算之后，還是有利可圖。國內的企業茁壯成長之后走出去，也是一個將來發展的方向。所以說對我們的影響不大。

　　趙德銘：對我們事務所而言，沒有太大的影響，但是是不是因為新政策的實施，有更多的客戶進入我們事務所，我們還拭目以待。中國市場對于外資是不是仍然是有吸引力的市場，根據我們對客戶的了解，仍然是非常有吸引力，但是不可以忽視的問題是，我們的客戶已經開始在印度投資，他們讓我們介紹印度的律師。我們有一些客戶實現了全球并購，都變成了世界500強，其中一個公司是美國的上市公司，在美國也是非常大的企業，但是在中國的業務是微乎其微。這就意味著在中國將來會有很大的成長，因為有很大的發展空間。

　　王英暉：我有一個很小的補充。目前不用額度就可以直接投資，對我們是一個很大的動力，很好的發展方向。

　　彭德智：新政的出臺，對外資并購和投資，應該沒有太大的負面影響。如果不喜歡這個條例，大可以跑到其他國家投資，如果中國政府認為這個條例的內容太嚴，需要修正。特別是為了吸引外資，也可能會再做一些細節的修訂，解釋。但是總體來說，還是有比沒有好。最起碼知道遵循什么樣的法律。所以新政的出題有一定正面積極的影響。我們歡迎新政的出臺。

　　主持人：作為主辦方，我們舉辦這個論壇，是高能資本非常關注的問題，高能資本八年來做私募，并購，我告訴大家一個新的舉動，高能天匯投資有限公司會成為高能在中國的總部。為什么呢？因為我們認為中國的發展是隨著法規的完善而發展的，新政是鼓勵的，規范的。對于海外的融資，包括海外的上市，原來從間接上市到直接上市，間接上市的手段需要策略投資者，現在有了股權收購，我們反而認為紅籌上市的手段更加的豐富和規范，至少不需要為了上市尋找外資進行收購，另一方面，買殼上市成為了一種可能，也不需要中間的其他過程。只要通過合法的審批就可以了。我覺得有一句話叫做適者生存，與時俱進，每一個行業，包括每一個地區區域的經濟，都樣在不斷的發展。

　　今天的會議到此為止，我們也承諾了上午的許諾，提供了豐富的精神大餐，感謝各位嘉賓的光臨，也感謝各位聽眾的支持。我們明年第五屆論壇，這個時間，這個地點再相見。