王英暉：企業并購的相關核心問題

　　2006年9月8日，由中國商務部主辦的資本論壇--2006中國企業跨國并購高峰會在廈門隆重舉行，論壇就在中國開展外資并購、企業境外投融資、國有企業改制等問題進行了深入探討。新浪財經獨家進行圖文直播，以下為德意志銀行并購部副總裁王英暉的發言。

　　王英暉：

　　大家下午好。今天非常有幸和大家探討這個中國企業并購的話題。由于時間不多，我會大致地介紹一下，大家可以記一下我的聯系電話：13910755358，我是德意志銀行合并及收購部副總裁，主要從事中國企業到海外收購，跨國企業在中國搜索目標及一些引資項目。

　　現在中國兼并收購特別火，方式有兩種：一是中國到海外進行收購，二是外資企業直接并購國內企業。

　　為什么選擇并購？收購只是發展的一種途徑，是內延式的發展。總而言之，如果想很快的達到目標，就做收購�？鋸埖卣f，一夜之內就可以發生。做完之后，技術或購買的工廠的產品因為大環境改變而過時了。我們推薦客戶兩方面，同時同步發展，不能只是選擇一個。

　　如今的并購做10個項目，結果只有兩到三個才能成功。很多不定的因素我們都必須分析策劃掌握執行好，才能達到最終成功的目標，比如中海油為什么收購沒有成功？就是很多的因素沒有考慮到。其他很多的項目，如果收購一個上市公司，要考慮

資本市場、定價，股東群體的想法，還有戰略評估，收購這個心目，從基本面的角度是不是一個特別正確的選擇，層層都要考慮到。所以策劃階段是非常重要的。

　　并購中長常見的問題：

　　如何衡量交易成功與失敗，如何選擇交易程序，如果選擇估值方法，如果選擇對價方法，企業引資中如何選擇投資者，如何確定收購規模，收購時如何募集所需資金，收購后如何整合。這些有些是買方考慮的問題，有些是賣方考慮的因素，也有雙方都考慮的。

　　如何衡量交易的成功與失�。窟@個很直觀了。一般是從兩種方面考慮，一個是運營，也就是業務方面，一個是財務方面。要符合公司策略與發展和財務指標上的要求。提高產品的附加值，提高利潤率，實現節能效應，降低成本，這些都是考慮的因素，從財務的角度，運營壯大了，負債率會降低，財務的風險會降低，利潤率會提高。如果是上市公司，可以給股東提供更多的股息，工作回報也會提高。如果都考慮到了，股價一定會上升。

　　交易倍數如果增加，就是一個好的趨勢。

　　如何選擇交易程序？

　　徐工是研究拍賣的程序，湖南華林公司賣的是一對一的談判，要從賣方的角度作引申，如果想把物質最大化，就可以選擇拍賣程序，如果是上市公司，就一定要很敏感，把股價向上提，也可能向下走。作為拍賣的程序，對上市公司很敏感。國資委很希望做拍賣程序，這樣就有競爭，就會價值最大化，把增值的方向找準了。

　　從買方的角度，如果向進行海外收購，拍賣的程序跟不上及因為中國有很多審批的程序，時間很長，在國外有三到六個月，跟不上了，所以中國的企業參加國外拍賣的程序會有一些困難。一對一談判的保密性很強，就是兩方進行撮合，但是價格不會最大化。所以你有很大的靈活性，中國企業到外面收購，也許更傾向于一對一的撮合，沒有很大的壓力。

　　如何選擇程序要由自己而定。

　　如何選擇估值的方法？

　　凈資產是國內最常用，現金流折現是國外最常用的估值方法。這有一個很大的差異。兩個方法基本上是完全不同的。我們用一些交易倍數進行參考，把所有的發展的規劃，預測，運行的利率全部模擬一下，想得特別的周到，會更加全面一些。但是最大的弊病是雖然很周到，但是對企業、市場了解得不好，模型建立錯了，方法在好也是沒有用的。所有的方法都是雙刃劍，大家需要衡量一下。

　　如何選擇對價方法？

　　如果上市公司作為收購方，對價方式有兩種：現金和

股票，非上市公司只能支付現金。

　　企業引資中如何選擇投資者？

　　這是一個很熱門的話題。尋找中國企業投資機會的投資者一般分兩類：財務核戰略/業內投資者。

　　如果一個公司想引進國外的先進技術，要考慮業內投資者，因為他是業內，對這個領域、技術產品很了解，給予很大的幫助，但是他們進來之后，一般是要控股的，而且要改變企業文化。如果想擁有

自主品牌的話，就不要業內投資者，可以考慮財務投資者。財務投資者只是給予資金，讓你繼續管理，他只是退現的考慮。

　　拍賣的時候，財務投資者的對價沒有業內投資者高，但是現在也有很高報價的財務投資者，所以不能絕對地說。如今什么是業內投資者、什么是財務投資者？定義也很模糊了。

　　如何確定收購規模？

　　首先確定什么規�？梢詽M足企業發展的要求，如銷售收入和資源儲量的目標。

　　其次確定是否收購控股。

　　再次企業是否有足夠的資金來收購。

　　最后公司是否可以消化如此規模的收購。

　　收購時如何募集所需資金？

　　資金來源有三種：企業運營產生的現金流、向資本市場配售新股和發債。

　　在拍賣過程中，遞交有法律束縛里的報價時資金已應安排好。

　　收購后如何整合？

　　成功和非成功并購的主要區別是是否能成功地整合。

　　整合計劃在宣布交易親應該決定，在全部交易時同時宣布

　　如果公司沒有整合經驗，建議尋找收購伙伴把整合風險最小化，收購利益最大化。

　　財務顧問在并購交易中的角色。

　　推薦中介機構，負責與所有中介機構和買方賣方項目上的協調工作，協助設計業務發展計劃和財務模型以確定并購。