李逸人：對外私募的法律問題

　　2006年9月8日，由中國商務(wù)部主辦的資本論壇--2006中國企業(yè)跨國并購高峰會在廈門隆重舉行，論壇就在中國開展外資并購、企業(yè)境外投融資、國有企業(yè)改制等問題進(jìn)行了深入探討。新浪財經(jīng)獨(dú)家進(jìn)行圖文直播，以下為美國泰山投資有限公司董事、總經(jīng)理李逸人的發(fā)言。

　　李逸人：

　　各位來賓，女士們，先生們，下午好！

　　我非常榮幸代表美國泰山投資基金參與此次的資本論壇。我首先介紹一下我們基金的背景情況。

　　我們是外國的私募投資基金，目前管理差不多8億美元，專門投亞太地區(qū)直接投資的項(xiàng)目，我們的基金投資人來自于全球的金融機(jī)構(gòu)以及一些家族財團(tuán)，比如說美國的家族財團(tuán)，美國的企業(yè)退休基金，美國政府的投資機(jī)構(gòu)，歐洲的退休資金，歐洲類的基金，再加上日本的信托銀行。這些投資人都是管理幾億美元的資產(chǎn)。

　　我們目前在紐約、東京、首爾、香港都有辦事處，在上海也正設(shè)立新的辦事處。

　　我們的投資額都比較大，差不多是2000萬到7500萬美元之間，大的有1億美元以上，我們都是長線投資，三到五年，我們希望可以提供高價值的策略、經(jīng)驗(yàn)和機(jī)制。根據(jù)公司的需要，幫助公司順利地在海外上市，或者幫助公司引進(jìn)國際先進(jìn)的管理系統(tǒng)，技術(shù)設(shè)備，分公司，擴(kuò)展海外市場。

　　當(dāng)然我們也會提供長期的策略和咨詢服務(wù)。我們過去幾年差不多投了7億美元左右，今年投了兩個國內(nèi)的企業(yè)，一個就是在

　　我們在其他國家，比如說印度，日本，東南亞地區(qū)都有其他的投資。

　　下面我希望給大家分析下對外私募方面的法律問題。

　　第一、2006年2月1日起生效的《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的管理辦法》；

　　第二、外國投資者并購的相關(guān)規(guī)定。

　　首先探討對上市公司的戰(zhàn)略投資。

　　新法規(guī)允許投資者成為中國上市公司的大股東。包括絕對的控股權(quán)，起碼就是10%的股權(quán)。這些投資有三年的鎖定期，對持股比例超過30%的情況下，繼續(xù)收購的情況，不再規(guī)定必須發(fā)出全面的收購要約。

　　規(guī)定要求境內(nèi)公司聘請在中國注冊登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任專業(yè)財務(wù)顧問以保證交易的公平性。

　　我們認(rèn)為新法規(guī)對私募投資者來說是好消息。

　　為什么呢？因?yàn)槲覀兊耐顿Y都是長線的投資，經(jīng)常不以后短期的流動性。我們認(rèn)為新規(guī)定對外資特別是私募投資者在國內(nèi)投資是有利的。

　　目前我們在和幾家上市公司探討一些初步的合作可能性。同時我們和其他的外資、其他的私募投資基金有一些區(qū)別，我們不爭取控股股權(quán)，也不需要占大股。我們認(rèn)為，企業(yè)的管理應(yīng)該是看好投資的形勢，認(rèn)為我們是長期的合作伙伴。然而因?yàn)橛腥�年的鎖定期，所以我們必須要進(jìn)行比較詳細(xì)的調(diào)查，對管理層、公司和整個行業(yè)有必須完全的認(rèn)識和理解外資投資者對國內(nèi)企業(yè)的并購。

　　新法規(guī)定針對的目標(biāo)：外國投資者對核心行業(yè)企業(yè)的控股權(quán)，跨國的公司結(jié)構(gòu)，紅籌股的資產(chǎn)價值，

　　首先分析一下核心行業(yè)企業(yè)的控股權(quán)。

　　對于外國投資者在某些核心的行業(yè)獲得控股權(quán)，是否會危機(jī)國家經(jīng)濟(jì)安全的討論，最近爭議很激烈。對此規(guī)定明確要求如下情況必須報商務(wù)部的審批。今天上午也探討了。下面有幾個問題。

　　第一、并購對象涉及重點(diǎn)的行業(yè)，存在或可能影響國家經(jīng)濟(jì)的安全。

　　第二、并購對象擁有馳名商標(biāo)或中華老字號。我們認(rèn)為這些新法規(guī)，應(yīng)該是提升政策的透明度以及清晰性，是一種有益的進(jìn)步。然而，對于未明確定義的核心行業(yè)，或者馳名商標(biāo)，我們持保留態(tài)度。這將導(dǎo)致國內(nèi)競爭對手對執(zhí)法過程的質(zhì)疑。會受到貿(mào)易保護(hù)者的抨擊。

　　我們認(rèn)為中國需要一系列的清晰定義的反壟斷法規(guī)來歸置這類問題。

　　此外，我們對這些額外添加的審批程序所可能耗費(fèi)的時間，也有所顧慮。今天早上，我們也討論了一些案例，比如說，徐工或者洛陽軸承集團(tuán)，包括浙江素蘇泊爾企業(yè)的案例。

　　下面分析一下有關(guān)紅籌股的法規(guī)。

　　新法規(guī)明確規(guī)定境內(nèi)的企業(yè)或自然人通過在境外設(shè)立的或控制的公司名義并購有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司，須報商務(wù)部審批。

　　我們相信申述規(guī)定義在組織惡性資本競爭并使政府審批程序更加透明化，而無意叫停紅籌股。然而，這些物外規(guī)定的設(shè)立將無疑增加紅籌股上市的成本脊索需耗費(fèi)的時間，而紆子投資者會會這種不確定性有所考慮。

　　這是非常初步的分析，希望下面還可以有機(jī)會交流，謝謝！