新版合伙企業法為推行有限合伙制全面松綁

　　記者　卜海濤／文

　　日前，十屆全國人大常委會第二十三次會議表決通過了修訂后的《中華人民共和國合伙企業法》(以下簡稱新版合伙法)，其中對“有限合伙”的規定為會計師事務所的組織形式開辟了新的政策空間。對此，業內人士認為其最大的意義在于將使得我國注冊會計師行業在組織形式上與國際同行全面接軌。

　　將于2007年6月1日起施行的新版合伙法規定，合伙企業分為普通合伙企業和有限合伙企業。普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任；有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。至此，“特殊的普通合伙企業”——有限責任合伙作為一種新的組織形式正式載入《合伙企業法》�！斑@將為我國注冊會計師行業的機制創新掃清法律障礙�！币晃粫�計師事務所的合伙人對此拍手稱快。

　　有限合伙“新風向”

　　目前，國際注冊會計師行業主要有個人獨資、普通合伙制、有限公司制、有限責任合伙制等組織形式。而我國

會計師事務所的組織形式主要是合伙制與有限責任制。

　　中國社科院法學所研究員、博士生導師劉俊海分析指出，由于注冊會計師承擔的連帶責任大小不同，各種組織形式各有利弊。個人獨資制是由具有注冊會計師執業資格的個人獨立開業，承擔無限責任，這種形式雖然在法律上沒有障礙，但由于其無力承擔大型業務、缺乏發展后勁、

競爭力弱等原因目前幾乎不存在。有限公司制是由注冊會計師認購會計師事務所股份，并以其所認購股份對事務所承擔有限責任，事務所以其全部資產對其債務承擔有限責任，目前這種形式是我國注冊會計師行業的主流。而有限責任合伙制會計師事務所則綜合了合伙制與有限公司制的優點，能夠最大限度地調動合伙人的主觀能動性，吸引更多優秀人才加盟，減輕非直接責任者的“或有風險”。

　　“‘有限責任合伙’對負有直接責任的合伙人是無限責任，對其他合伙人是有限責任，注冊會計師的執業風險介于原有的‘有限責任制’和‘合伙制’之間，實際上是在特定情況下斬斷了連帶風險，同時也提高了事務所的公信力，為行業發展創造了一個松緊適度的公平環境�！鄙綎|省注冊會計師協會秘書長侯本領表示，新版合伙法將促使我國注冊會計師行業與國際進一步接軌，其對行業的影響將會逐步顯現。

　　據有關資料顯示，到上世紀90年代后期，國際大型會計公司已完成了向有限責任合伙制的轉型，其他國家和地區的執業機構的轉型目前正在進行中。在它們的主導下，許多國家和地區的大中型會計師事務所也陸續開始轉型。有限責任合伙制會計師事務所已成為當今注冊會計師職業界組織形式發展的一大趨勢。

　　一石擊中“雙鳥”

　　以往，國內注冊會計師行業選擇有限責任制有其合理性。由于有限責任制以合伙人所認購股份對會計師事務所承擔有限責任，承擔的責任明顯小于合伙制下合伙人以各自的財產對事務所的債務承擔無限連帶責任。因此，只有那些達不到以有限責任公司制形式組建事務所者，才會被動選擇合伙制。

　　但這種被動選擇卻在一定程度上弱化了注冊會計師的責任意識和風險意識，造成一些人為了迎合客戶的非分要求而放棄客觀公正，甚至助紂為虐。一些會計師事務所由于參與造假被摘牌取締，但其合伙人卻并沒有多大經濟損失，有些人甚至重新注冊一家事務所、改頭換面重新執業。試想，如果這些所采用合伙制，相關合伙人搞不好連“家底”也要賠進去了，他們是否還敢冒險造假呢？

　　與此同時，合伙制會計師事務所的合伙人還有“怕選錯搭檔”的擔憂，“這就像一根繩上拴著幾只螞蚱——誰也跑不掉�！眲⒖『Ｗ髁艘粋�形象的比喻。自己不違規，不一定能保證“搭檔”也嚴守規矩，而其中任何一個合伙人執業中的錯誤與舞弊行為，都可能給整個所帶來滅頂之災，并讓其他合伙人有“傾家蕩產”的風險。

　　新版合伙法正式引入“有限責任合伙”這一企業(含會計師事務所等中介機構)組織形式，其基本規則為，有直接過錯的合伙人承擔無限責任，只有當有直接過錯的合伙人在承擔了無限責任(即用自己在事務所的出資額及家庭財產進行賠付)后尚不足以賠付時，事務所的其他合伙人才以自己的出資額為限承擔有限責任。這樣的規定同時解決了上述兩方面的問題，實現了多贏局面。

　　“人合”與“資合”實現融合

　　注冊會計師行業的特點決定了它是一種“人合、智合”的行業，而不是簡單的“資合”行業。

　　“有限責任制實際上是靠資本聯系在一起的，屬于‘資合’的范疇，合伙制是典型的‘人合’公司，有限合伙制則是將‘資合’與‘人合’的特征相融合�！币晃粯I內資深人士這樣認為。

　　在會計師事務所的發展進程中，也有一個篩選合伙人的過程，即“合則留，不合則分”。注冊會計師行業作為一個風險行業，“有限合伙”解決的就是注冊會計師的風險意識和合伙人的利益問題，提倡互相認同與信任，以及一定程度上的“風險共擔、利益共享”。

　　劉俊海表示，中國的會計師事務所做不大、做不強，不是人的因素，而是制度因素，關鍵是不能吸引優秀的人才加入合伙人隊伍。而新版合伙法將充分調動市場機制與商業倫理的原本功效，通過行業內的自發整合實現優勢資源的集中。劉俊海預測，今后我國注冊會計師行業中將會有大量“有限合伙所”出現，既會有新設的，也會有由原有有限責任所轉制的。