隨著“限制外資炒樓”的171號文正式公布，一個令海外資本熱血澎湃的中國樓市“淘金時代”即將宣告終結。然而，和此前一些新政一樣，由于171號文涉及眾多相關部門的配合，同時也需地方制定相應細則，因此若干條款仍定格在框架性指引層面。而新政中所暴露出的五大盲點也引發了市場熱議。

　　□本報記者 于兵兵

　　昨天，《意見》出臺后的第二天，北京市率先發文明確“自住房”定義，稱港澳臺居民及華僑只能在北京購買一套自住房 。

　　“我們正在討論這條新聞，不知道其他地方是否也會按此標準執行。”東亞銀行貸款部一位負責人對地方細則的等待頗為急切，“部委和地方的細則不出，所有影響和對策目前都無從談起。”

　　永享銀行上海分行一位個人消費經理介紹，由于個人和機構的房貸對外資銀行日益重要，新政對外資行的業務影響巨大。“一旦上海效仿北京的做法，將自住房定義為當地一套住房，上海外資行的個貸業務將縮水50%。”

　　盲點一：“自住房”尚未界定

　　據新政第十條，境外機構在境內設立的分支、代表機構和在境內工作、學習超過一年的境外個人可以購買符合實際需要的自用、自住商品房。

　　市場人士表示，這一說法起碼有兩點需要進一步的細則明確。一是何為自住，套數與面積如何界定；二是如何對自住房購買進行聯網監管。“目前銀行信用系統基本聯網，有房貸的監管可行性較大；如果外資購房是全額付款，并在異地多套購房，監管難度很高。”澳金投資咨詢總裁章利華表示。

　　盲點二：結匯限制暗中較勁

　　在171號文中，結匯方面的說法頗為簡略，卻引來外資機構最大范圍的震動。因為外匯管理部門早在文件下發前就已在操作中暗合政策方向。

　　多家外資機構相關人士反映，目前已有大量在申請的

房地產類投資結匯項目受阻。幾個月內，僅上海就有近50億元的外資收購交易結匯受阻。

　　而這一做法在此后出臺的新政中并沒有明示。

　　新政第十二條僅稱，外匯管理部門需要嚴格審核相關資金匯入和結匯，“符合條件的允許匯入并結匯”。海外基金人士表示，對外資來說，最主要的制約是因交易手續繁雜而導致投資周期拉長。其中，結匯方面的阻礙和拖延是令外資最懼怕的“殺手锏”。

　　中國社科院金融研究所易憲容曾表示，雖然新政沒有過細的外匯限制，但這是作為政府視市場影響情況而準備的下一步棋。一旦調控效果不理想，外匯管理將更進一層。

　　盲點三：稅收規范不明

　　對外資機構在稅收方面的政策在新政中沒有特別提及。北京師范大學金融研究所所長鐘偉就此認為，按照內外資的現有區別，外資對中資有競爭優勢。沒有將外商投資企業的優惠政策取消，新政很難起到實際效果。

　　對此，仲量聯行中國區董事陳立民介紹，新政規定外資投資房地產一定要在境內設立公司，這一條已經可以將外資交易納入行政監管范圍，并適用33%的企業所得稅，而不是營業額15%的留滯稅。這其實拉平了稅收上的中外資區別。

　　但是另一些專家則表示，目前外資在房地產市場的稅收優惠主要源于某些地方政府違規出臺的“優惠”，新政應在此方面給出更明確的限制措施。

　　盲點四：境外交易“失控”

　　現在，外資通過中介公司“過橋”變相收購物業的做法正在市場上悄悄流行。業內人士稱，這種做法可以充分抵消新政限制。

　　具體做法是，某海外基金看好境內物業，通過外資中介機構在華分公司收購物業，然后在境外實現二次交易。以此完全規避境內政策限制。

　　“由于海外基金與外資中介有多年的合作和信任度，這種做法的可行性很高。”一家外資銀行人士稱，“但對于希望長期投資中國樓市的基金而言，這并非長遠的選擇。”

　　盲點五：REITs沒有過多限制

　　對于當前市場頗為流行的外資助力境內房企打包資產海外上市（REITs）的做法，新政同樣沒有提及。而海外REITs在境內的收購也可以通過上述“過橋”中介在境外進行。

　　另外，境內中資房地產企業通過與外資進行股權和項目轉讓等方式將資本引入海外、借殼上市，鐘偉認為，這些都可能導致資產外流。

　　五大盲點代表了一定的政策空隙。市場人士評價，“雖然不至于有調控失效的風險，但確實會令市場暫時陷入混亂。”來自投資機構、中介機構、銀行、個體購房者的相關群體也均表示，各部委和地方細則的落實才是新政實施的關鍵，才是完善新政效力的“最終一刀”。

　　新政五大亮點

　　亮點一：限購自住自用房

　　對于在境內工作學習的外籍人士，以及在境內設立分支機構的境外機構，原則上限購自住、自用性商品房。眾多業內人士預計，上海、深圳、北京等一線城市的高檔房市場將因此大受沖擊。部分高檔房集中區域將有三成以上的交易縮水，外資房貸業務可能降低50%以上。

　　亮點二：規避“變相貸款”

　　新政第八條規定：外商投資房地產企業的中外投資各方，不得以任何形式在合同、章程、股權轉讓協議以及其他文件中，訂立保證任何一方固定回報或變相固定回報的條款。業內人士介紹，這一比較陌生的提法，正是劍指之前被外資廣泛操作的變相貸款融資。比如外資以合作入股的方式加入境內房地產企業，但在簽定合同時約定一個固定回報率。這就是變相的貸款利息。外資其實對項目操作沒有任何介入。

　　富陽地產研發部表示，該政策將有效防止境內外聯手的短線炒作行為的發生，避免外資的短期投機獲利行為對我國樓市造成擾亂后果。

　　亮點三：商業存在原則

　　對于此前外資直接在境內購置物業、入股公司的做法，新政要求，所有外資在境內的非自住性

房產投資，應遵循商業存在的原則，申請設立外商投資企業。“商業存在的設立，就把投資行為納入監管范圍，稅收政策透明，資本流向清晰，有利于防控金融風險。”一位外資中介機構高層評價。

　　亮點四：先稅后匯

　　新政十二條稱，外匯管理部門要嚴格審核資金匯入和結匯，房產轉讓所得人民幣資金經合規性審核并確認按規定辦理納稅等手續后，方允許購匯匯出。

　　以結匯影響交易流程是最重要的控制手段之一。專家表示，先稅后匯可能成為成熟物業投資者需要考慮的最重要門檻之一。“稅負不是重點，重點在于手續繁雜產生的時間成本。”

　　亮點五：提高資金門檻

　　新政規定，外商投資設立房地產企業的投資總額超過1000萬美元的，注冊資本金不得低于投資總額50％；開發項目資本金需達到項目投資總額35％；通過股權轉讓等方式并購境內企業的，須以自有資金一次性支付全部轉讓金。富陽地產認為，這將大幅提高外資進入中國樓市的門檻，有望將部分中小游資擋在門外。