商務部將紅籌上市納入監管視野

　　本報記者 家路美

　　消息人士透露，外資并購新規《外國投資者并購境內企業規定》今年8月份有望出臺。據了解，通過這一新規，商務部將借機介入“紅籌上市”。

　　紅籌上市，一般指境內企業實際控制人以個人名義在開曼群島、維京、百慕大等離岸中心設立殼公司，再以境內股權或資產對殼公司增資擴股，并收購境內企業的資產，以境外殼公司名義達到曲線境外上市的目的。之前，紅籌上市只需外管局審批，而此次即將出臺的《外國投資者并購境內企業規定》將使商務部的審批進入程序。

　　消息人士稱，外資并購詳規改變了原暫行規定26條不分章節的模糊結構，分門別類地設置了6大章，增補至59條——26到59的變化。其中的第四章對“特殊目的公司”(俗稱紅籌上市模式)做出了“特殊規定”。規定要求，特殊目的公司設立時必須到

商務部申辦核準手續，而且須報送特殊目的公司最終控制人的身份證明文件和境外上市商業計劃書，之后才能辦理外匯登記。特殊目的公司以股權并購境內公司時也要經商務部批準，頒發加注“境外特殊目的公司持股，自營業執照頒發之日起1年內有效”的外商投資企業批準證書。此外，一旦特殊目的公司完成了境外上市，則境內公司必須在30日內向商務部報告上市情況，并向外管局報告融資收入調回計劃。

　　業內人士認為，紅籌上市增加審批環節，可能出于以下幾方面考慮：一是產業政策引導。在自主創新的科技政策下，政府將扶持相關領域的優質企業登陸國內

資本市場，同時，防止境內企業借路將國有資產轉移出境并為個人侵吞。二是避免上市資源流失。近兩年的海外上市導致國內優質上市資源流失，政府將加大對紅籌上市的管制。三是維護外匯收支平衡。目前，國外設立的殼公司收購境內資產時一般以外匯兌換成人民幣后進行收購，收緊紅籌上市，對緩解外匯流入有一定作用。

　　另有業內人士提出，這次的規定實際上嚴格區分了真外資和假外資——返程投資并區別對待，事實上將返程投資的審批全部收到了商務部。但是，我國的返程投資和國內資本市場發展、資本項目項目管理、內外資稅制等多重因素有關，應該區分不同情況區別對待、合理規范和引導。對于涉及過渡性資本外逃——涉及政策尋租、私人財產保護和金融投資等動機——的返程投資，應該嚴格監管。而對于涉及境外間接上市融資的返程投資，應該把國有企業和民營企業境外間接上市的管理方式統一起來，尤其是加強對民營企業境外上市后返程投資的管理。