2004年12月24日，健力寶前董事長兼總裁張海作客新浪揭密健力寶事件，當時張海對自己的前景頗為樂觀，隨后不久傳出其被刑事邊控的消息。（新浪財經資料圖片）

　　張海為什么會以1元的價格轉讓約40%價值達4億元的健力寶股權？

　　本報記者 朱宗文

　　實習記者 徐煒旋

　　佛山三水報道

　　“原告張海到了嗎？”審判長問。

　　“張海沒到，因為他被限制了人身自由。” 張海代理人張民律師答。

　　7月18日上午九點整，備受關注的“

健力寶股權變更登記行政訴訟案”在三水區法院公開審理，不出所料，焦點人物前健力寶股東張海未能出庭。

　　此時，張海依然被羈押在位于佛山市石灣鎮的佛山市看守所內，距離自由之身已整整過去了一年外加115天，而距離“健力寶股權變更登記行政訴訟案”立案也有202天了。

　　張海認為，健力寶股權轉讓給

匯中天恒的過程中自己是不知情的，因為有關方面送交給工商部門的股權轉讓合同書上缺少了當時還是健力寶法定代表人張海的親筆簽名，因此狀告三水區工商行政管理局行政違法，主張健力寶股權轉讓無效。

　　而至7月18日，張海的刑事案還沒有立案。“刑事案現在還沒什么好說的，我是想等這個案結束后再去考慮刑事案。”張民說。

　　業內人士認為，“這樁行政訴訟案對張海并不重要，但受到如此重視，應該是對他的刑事訴訟案有一定的影響。”

　　此前張民曾對本報記者強調，該行政訴訟案與刑事案“互相有聯系”，“對搞清楚刑事案的真相有幫助。”

　　開庭

　　7月18日，三水區法院第一審判庭。

　　審判臺上，原告張海一方是以4人律師團的身份出現，兩名代理律師為張民和陳智平，他們還帶來了兩位助手。

　　但與被告方和第三方相比，他們還是顯得“勢單力薄”。被告三水區工商行政管理局雖然僅有代理律師侯金炳一人出庭，但第三方匯中天恒、佛山市三水正天科技有限公司、佛山市三水健力寶健康產業有限公司均有代理人出場。

　　“不要給張海任何機會”成了被告和第三方共四個主體在法庭上共同的目標。從法庭調查開始，他們就一直在陳述理由要求法庭撤回張海的上訴。

　　被告和第三方緊緊抓住了兩個訴訟程序問題：第一，原告張海沒有訴訟主體資格，原因是股東變更登記發生在張海與匯中天恒股權轉讓協議簽訂之后；第二，原告在法庭上變更了訴訟請求，把訴狀原先要求法院撤消對股權變更登記的訴訟請求變為：要求法院撤消對股東變更登記的請求和撤消法定代表人變更的請求。

　　對于第二點，審判長傾向于認同這是原告對原訴訟請求的解釋，而非變更。“股權變更與股東變更及法定代表人變更相輔相承，所以應該看作是對訴訟請求的解釋，而非變更。”廣州智洋律師事務所戴輝勇律師在接受本報采訪時與法官持相同觀點。

　　雙方爭執不下的情況下，審判長為一次完成庭審，提議對兩個爭議庭后再議，先在張海有訴訟主體資格和原告沒有變訴訟請求的兩個假定下，繼續審判。

　　但被告和第三方均不同意。最終審判長不得不在三方均沒有進入實體舉證階段宣布休庭，擇日再審。

　　勝負手

　　庭審未進入實體審判方面，但張民在法庭上已重復了三次他的“三大鐵一般的理由”。他表示：“我們理由非常充分，法院應撤消對健力寶股權變更的登記。”

　　第一，被告是區一級工商行政管理局，沒有權限變更公司股東登記，屬于越權行政；第二，公司股東變更是公司的重大變更事項，因此法律特別規定該事項必須提交公司法定代表人簽署的申請文件，不得省略也不得代替；第三，匯中天恒進行股東變更登記所依據的股權轉讓協議已經失效。因為當時協議第四條規定：雙方應在協議簽訂一周內辦理產權過戶手續。約定期限屆滿后，雙方并沒有辦理該變更登記手續。

　　但“第一點”已由被告當庭反駁：公司股東變更登記需在公司注冊工商機關辦理變更登記，而且三水區原先為三水市，行政劃分并沒有改變三水區工商局的權限。

　　而戴輝勇律師陳述了他的看法。“張海一方的三個理由都是有待商榷的，并經不起推敲。”

　　他指出，并沒有相關法律規定股東變更需要法定代表人簽字才能生效，而是只要股東大會表決通過后，就能實現變更。

　　而至于股權轉讓協議所規定的一周內辦理產權過戶手續，戴輝勇認為：“這一周內的時間規定是雙方的義務，張海有義務在一周內促成股權變更登記，但他不履行義務，匯中天恒就有權依據協議實現股東變更的權利。”

　　在戴輝勇看來，張海的勝算已不是很大。但張民信心十足：“我們實體證據百分百的充分，勝訴的把握很大。”庭后張民單獨面對本報時表示。

　　此前他就曾向記者表示：“盡管此案的相關論證材料都已公開，但是我們手中仍有新的材料，到時會在法庭上出示，其效果不亞于‘重磅炸彈’。”

　　神秘協議

　　在這起案件的背后，留給記者更大疑問的是引發這一訴訟的張海與匯中天恒的股權轉讓協議。

　　這份協議的神秘在于張海為什么會以1元的價格轉讓約40%的健力寶股權。據估算，張海這些股權價值高達4億元人民幣。

　　而張民庭后拒絕了本報“看看協議”的請求，他三緘其口：“現在這份協議的原件已上交給法院，估計下次庭審就會公之于眾。”

　　知情人士對記者指出，類似這種的轉讓協議必須從轉讓整體來看，因為它還包括各種附件和補充條款，而轉讓本身達成的金額并不重要。

　　那么附件和補充條款到底是怎樣的呢？

　　記者拿到的訴訟狀指出：“該轉讓協議的出讓人將其持有的近40%的健力寶股權以1元人民幣的價格轉讓，但必須在經過清產核資以后，對確認的出讓人享有的相關債權予以償還，且對健力寶足球俱樂部的管理也有相關約定。”

　　也就是說匯中天恒以受讓債務來換得股權。那么其受讓債務數額到底是多少呢？是什么債務？

　　張海在被羈押前接受采訪時曾說過，協議中包含的債權債務、球隊的歸屬以及企業對其個人的欠款等多項內容，要解決這些問題匯中天恒至少需要出3個億。

　　知情人士對記者指出，協議中債務總額應當是3.5億元左右。他指出：“這包括健力寶張海時期，由三水公投墊付的職工安置費6600萬元；張海收購健力寶欠付的收購款約1億元；還有健力寶復產小組進駐之后恢復生產墊付資金1.9億元左右。”

　　協議真相唯有等到下次開庭方能解開。