新浪財經三人行:專家做客新浪談競購徐工實錄 |
---|
http://whmsebhyy.com 2006年07月12日 15:46 新浪財經 |
圖為嘉賓聊天全景。右一為和君創業咨詢集團總裁李肅,右二對外經貿大學商學院副院長張建平(國際財務管理協會專家委員會委員),右三北京君泰博華律師事務所主任律師譚礌(國際財務管理協會專家委員會委員),右四為主持人。圖片來源:新浪財經
2006年7月12日15:00-15:45,和君創業咨詢集團總裁李肅、對外經貿大學商學院副院長張建平(國際財務管理協會專家委員會委員)、北京君泰博華律師事務所主任律師譚礌(國際財務管理協會專家委員會委員)做客新浪嘉賓聊天室,和廣大網友探討關于徐工并購案的相關話題。新浪財經三人行智囊支持機構為國際財務管理協會(www.ifm.org.cn)。以下為本次聊天實錄: 主持人:各位網友大家好,歡迎大家進入新浪嘉賓聊天室。最近,凱雷收購徐工案一直備受各方的關注,隨著三一總裁向文波在新浪網開博客以后,關于凱雷收購徐工案的爭論也掀起了高潮,隨后徐工方面也在新浪開博,發表反對向文波言論的文章。現在,這個事件形成了鮮明的兩個對立面。 就在雙方論戰白熱化的時候,6月28日《國務院關于振興裝備制造業的若干意見》出臺,又提出了國家將建立一批具有競爭力的裝備制造業企業的目標。 徐工賣給凱雷的3.75億美元,是否被低估,國有企業在改制重組過程中如何評判自己的價值,我們應該持什么樣的態度?國內的民營企業在參與國有資產退出的時候,我們又應該持什么態度? 今天我們有幸請來了和君創業咨詢集團李肅先生,對外經貿大學工商管理學院副院長張建平教授,還有北京君泰博華律師事務所主任譚礌先生到新浪做客。就上述幾個問題和各位網友一起探討。 網友除了通過電腦參與,您還可以通過手機訪問新浪網關注聊天全程,手機登陸新浪網的網址是:3g.sina.com.cn。歡迎三位專家的到來,請三位專家和新浪網各位網友打聲招呼。 (揮手打招呼) 3.75億美元是否賤賣 主持人:首先讓我們回顧一下整個論戰過程。在這場論戰中,雙方爭論的最核心問題是:賤賣。徐工的3.75億美元賣給凱雷,到底是否存在賤賣的問題?三位對此怎么看?請李肅先談談。 李肅 : 國有企業走到現在,大體上分成了三塊。 一塊是幾乎無法生存的爛企業,這些已經成為了社會問題; 一塊是像中石油、中石化這樣的壟斷企業; 現在我們討論的徐工,是介于這兩者之間的、一批市場化程度比較高的、在整個行業里已經取得了領袖地位的這樣一類企業。 這批企業在賣的過程中,到底應該如何評價它的價值,我認為應該建立起一套規則來。 比如說在國際上,這種最好的企業,其買賣不外乎是兩種可能性: 一種是市場競標,通過市場比價把價格比出來,把各家的價格做一下比較,大家從各方面進行判斷以后,用市場的尺度探討,這家企業到底值多少錢? 從這個意義上講,涉及到這次競標程序到底合不合法,參加的主體到不到位,只要不到位,變成兩方面互相談,這就很難說了。 第二個問題,國際上這種收購兼并,假定只有兩方在談,也應該把一些標準、概念通過中介組織做出研究探討,把各種各樣的方法討論出來。 到底是按市場法、收益法,還是按現金折算法?有很多方法可以計算企業的價格。但凱雷收購徐工到底是用什么樣的方法計算的,現在也不是個很透明的問題。 因此我認為,在價格問題上,最首先需要研究的,還是程序問題,在程序合法的情況下,在大家公開競標的情況下,出來的最終的價格應該說是更加合理的。 徐工的國有退出過程,最初江蘇省曾把它作為一個公開的國有退出的重要案例,跟幾千家企業一塊推出去。我們在南京開過會,當時所有的企業都很關注,當時有大量的中國企業在委托我們研究,到底這個企業值得不值得?該怎么看?因為徐工是國內的領袖企業。后來競標范圍從全國的企業聚焦到海外的公司,一批海外的企業參與競標,最后聚焦到凱雷這么一家來競標。 所以這個過程到底怎么一步一步過來的,競標過程中價格的比較是怎么出來的?這個流程我覺得是值得探討的,如果它的過程不合法,也沒有充分體現市場原則,我就認為它的價格被低估了,不會認為是合法的,如果大家都是很好地進行了比價,都進行了很好的認真的競標,最后出來的價格就是最合理的。 我認為,不能絕對說它一定被貶值了,我的觀點是從程序上、方法上、原則上討論這個問題,才能討論清楚。 張建平 : 我要問的第一個問題:是否徐工一定要賣掉這部分股權、一定要退出、一定要做購并?如果不做這個購并,這樣一個企業,一個國有控股的企業今后怎樣才能做得更好? 我想,市場上大部分人都還沒有一個明確的答案,就是徐工集團為什么一定要退出徐工科技?我個人認為:如果說國有企業在管理機制方面不能有很大的改革,那么在這種自由競爭的行業里頭,國有股本退出還是比較合適的。 我要問的第二個問題:如果退出的話,這部分國有資產,國有股權的估值應該是多少? 剛才李總也談到,這部分國有資產估值的程序不太科學,也不透明。當然,也許徐工的管理人員有自己的理解,但是作為一個公眾公司,又涉及到公眾股東的利益,所以無論是從國有資產還是從公眾股東的利益看,都應該公開整個的程序,包括競標的程序,以及估值到底是怎么估出來的,用什么樣的方式估出來的?像在西方有好多估法,像現金流量估值法,像這次整個的購并案演變到現在,變成了凱雷一家獨家在競標,在自彈自唱,這樣一來難免讓人難以理解。 我要問的第三個問題:股權如果要賣,到底應該賣給誰?對于一般的企業,即普通行業的普通企業而言,這不是問題,誰出價高賣給誰。但是考慮到徐工在我們機械制造業的龍頭地位,現在國家特別關注我們機械制造業,這是個值得關注的問題,因為即便在美國這樣的地方,還有要收購美泰克,美國媒體和許多部門也有許多報道,前不久聯想賣了一批電腦賣給美國國務院,通過招標競標的,結果也引起軒然大波。 所以我覺得從這個角度來講,國家也許需要制訂一套規則,我們的一些重要的工業領域的龍頭企業,今后的購并的程序、估值,確實需要制訂一套完整的措施。 轉讓程序是否合法 主持人:剛才兩位嘉賓談到了凱雷收購徐工的程序問題,還有國家審核的法律方面的問題。我們也知道徐工的改制負責人王巖松曾經向媒體說過這樣的話,徐工機械的產權轉讓是嚴格按照國有企業的國有產權轉讓管理暫行辦法出讓制度出讓的,采取的是一種招標的方式,那么從嚴格的法律意義上來講,我們如何看待徐工這次出讓股權,是否有違背法律和相關的監管規范之處,譚礌先生是法律方面的專家,請您談一下。 譚礌 : 我接著前面兩位專家提出的問題,和網友關心的問題談一下。 從價格上講,徐工并購案涉及兩個層次的問題,一個是怎樣定價,以及定價的相對科學性。國際上比較成熟的投資公司,操作比較成熟的一些公司都有定價的規則,比如企業現在的凈資產狀況、企業的盈利能力、未來發展潛力、包括徐工在國內外市場占有份額、研發能力等等,這個是有規則可循的。 但是除此之外,這個價格有沒有人買?要有人肯出價,這個價格才算有意義。這涉及到誰來買你的企業,我們如果不賣,它自己的生存能力怎么樣,發展潛力怎么樣,我必須賣,我遇到了資金困難,我發展需要引進投資,我要賣,我以什么樣的價格,但是最后不是最主要的,是市場價格,到一定的程度你可能不賣了,到一定程度市場決定了,但是現在出現了一個跟三一的關系,說賣低了,從歷史里面有這樣一個問題,我們是不是賣給最低的,或者我是不是賣給最高的,是不是賣給最高的就是合理的。 最近我做了一個案子是這樣的,因為我的企業是在昆明,我代理董事長,我就要求,價格到了一定高度我就賣給最高的,特別是徐工我只剩15%的股權了,當然我賣給最高的,現在不是這樣的,估計誰來買不是一次付清,合理的因素我徐工就考慮,在價格有所差別的情況下,不是天價,當然如果是天價,我就不賣你三一,可能有這樣的風險,這是第二個問題,在程序上存在這樣的。 我覺得跟凱雷,實現我的合同權利,和最后履行合同,我還有15%的股權呢,第三個問題,如果不是這樣,我就賣給他了,你的合理性在哪里,為什么大家關注?因為是國有資產,國有資產所有人都有份的,你的透明度在哪兒,你的招標程序是不是合法?這里面對網友,對我們都是不透明的,我們無從對它做一個新的判斷。 主持人:我們國家現在在國有企業這種改制還有國有資產退出的過程中,有沒有一套嚴格的法律審批程序從企業的自身價格評估,和從企業本身所在的產業安全的這個角度,有一套嚴格的審批程序在里面呢? 譚礌 : 這個審批程序是存在的,很嚴格。但是我們中國有我們的辦法,評估本身有一定的科學性,有的時候為了交易的需要,就可以把上億元或者幾億元資產的企業評估成幾千萬。在操作中的、交易中的不規范,影響了我們自己在產權交易中,維護自己利益的可能。這里面如果存在問題可能也是多方面的,在所有網友的眼前都發生了多起,大家可以想像到。但是我們現在只能在現有的資料上作為一個討論,給它限定一個結論,對于律師界來講還為時尚早。 李肅 : 我自己的觀點,徐工并購案是從全國范圍內公開的招標,展開成真正的徐工交易發給海外的有一次轉變,這次轉變是因為沒有考慮到后來國家經濟安全問題,實際上因為我們的立法還不完善,導致了當時不用考慮這個問題,他就覺得我就給海外來干了,怎么轉過來的是不透明的。 但當新的規則出臺時,這種轉變就處在了不利地位,大家開始關注經濟安全問題,于是這次轉變讓整個社會不接受,出現了大量的問題,大家認為不應該這么來,招標七家都是境外機構,怎么又落到大通和凱雷這兩家頭上了,這兩家一個是財務顧問,一個是最后的買家,大家一定認為這里頭是做了貓膩了,大通很容易自己就退出就退出去了,出高出低無所謂了,因此大家往這兒聚焦,實際上在七家中也沒有好好競標,也沒有通過合法的途徑。 所以從這個講,走了這個程序,但是走的過程中,它兩個環節都未必走得那么完善,整個社會一定會提出問題的,你比如現在向文波提出來,我認為他提的并沒有所有,他認為公開競標,我就能高出30%,那就說你現在一定低估了,咱們現在假定推倒重來,也可能有出一倍價格的人,一定被低估了,這個由市場來判斷的。 所以剛才律師講得特別對,其實定價問題,一個叫定價方法,一個叫定價機制,定價方法是一套死的方法,大家各自用自己的方法評價的,你用你的方法評價,我用我的方法評價,這個方法怎么被賣的人接受,通過這個市場法則,定價機制來解決的,機制就是你開發度越大,最后越合理,越是反應出一個合理的價格賣出去的。 現在因為你把所有的投資者甩到外面了,當然認為不合理,其他幾個國外的競爭者到底報了多少價,咱們也不知道,反正現在我聽到的大量國外的基金都提出,經營者賣我支持他,我給他提供過橋貸款,我給他搞杠桿收購,我一定比他出得多,因為經營者敢拿這筆錢我一定敢給他。 這里面牽扯到教授提的第二個問題,現在國有企業退出到底退給誰,憑什么就認為就該退給國外,怎么得出來的?你從公開的讓大家參與,變成突然招標,我只給國外,為什么呢?從國外里面得出結論,不該給國外的產業投資者,應該給國外的金融投資者,國外的金融投資者華平什么的都不算,都當個墊背的,就該給這點錢,你憑什么得出來的,這就反應出了國有企業退出的戰略選擇了,這個問題我覺得聽咱們教授講講,現在選給凱雷到底是不是最好的選擇?憑什么選到這兒來了? 主持人:張教授怎么看? 張建平 : 我很同意兩位嘉賓的觀點,如果從定價這個角度來講,最關鍵的是定價的機制問題,方法是其次的,就像剛才律師說的,評估可以有不同的評估方法,但是如果把整個競標過程公開了,大家就會認同和接受那個結果,實際上從這個角度來講,徐工做的各種澄清都不如把過程公開來的更優效果,更具說服力,現在好多人問的問題是,你為什么不敢公開這個問題?第二個,中國老百姓有權利知道這個過程的,關于剛才李總談到的,為什么選定了外國投資者呢?為什么做了某種推理之后,就認為外國投資者才是好的投資者呢? 關于這個問題我發現,還不是徐工一個企業現在獨有的現象,國內有許多企業都是這樣的,當一個企業發展到一定程度的時候,尤其是中小型企業,集體企業,甚至包括民營企業,發展到一定階段的時候,就會突然地拉進一個國外的大股東,拉不進大股東,他自己也會在國外注冊一個公司,用一個假的合資,在這里頭除了避稅優惠之外,還有其他的深層次的原因,為什么會這樣呢?我想這里面,這里頭的原因是值得我們深思的。 我個人看法是這樣的,這也是我從一些企業領導人,和他們打交道了解到的一些感受,許多企業發展到一定階段以后,領導人開始有危機感,而危機的來源恰恰是來自于對地方政府的不夠信任,當然徐工事件,徐工這個事情,它的問題未必在這一塊,但是好多企業是這樣的,它會覺得,因為現在我們有許多地方政府的信用很差,企業家在企業做到一定程度的時候他擔心,地方政府隨便一伸手就把他抹掉了,所以他會拉進外國大股東,我不想舉其他公司的例子,如果朋友們關注最近幾年的一些重大的,國內企業引進國外大股東的重大購并案,會發現這個特點,我們政府、民眾也都需要反思一下,為什么有許多企業發展到一定程度,需要拉洋人來保護自己,企業或者個人的某些權益呢?這是第一點。 第二點,對于許多地方政府來講,引進外資企業,這就是政績,引進民營企業這個政績就不明顯,第三個原因,這個里頭我拋開徐工這個事情具體事件不談,談一個比較常見的現象。 第三個原因是,剛才李總提到一點,第一往往是認為引進一個外國投資者,而這個外國投資者又最好是金融投資公司,還不是產業公司,我想關于這一點的原因,直接引進一個產業投資者畢竟有許多忌諱的地方,比如說同業競爭等等等等,第二個原因引進金融投資者,他們不具備產業管理能力,所以管理層的地位會更加穩固,金融投資者必定是需要反過來倚重國內產業的,他們不懂產業,這種關系能維持多長時間就未必了。 維護管理層穩定是否應該 主持人:回到凱雷收購徐工這個案例來,現在也有一條公開的信息是表明,在收購的協議中有一個保證管理層穩定的條款,現在很多企業在并購過程中都以維護企業的穩定和長遠發展的利益為理由,以維護管理層企業作為一個并購的先決條件,在這兒有幾位并購專家,還有管理方面的專家,這樣一個維護管理層穩定,是不是保持企業長遠發展的一個先決的必要條件呢? 張建平 : 一般來講是這樣,維護管理層穩定是絕大部分購并案中的重要原因之一,即使在西方過程也是這樣的,都會有一個條款,維護管理層的穩定,至于說穩定到哪個地步,是絕對不動,或者過幾年再動,管理層換掉三分之一四分之一,我想這個問題主任能很好地回答。 譚礌 : 可能作為兩個層次的問題,一個作為購并,收購方需要公司治理結構的問題,那么另一方需要管理層穩定,在我們這個案子里面,如果要求管理層穩定我都覺得不十分正常,凱雷收購了85%的股權,它灌輸它的管理理念、管理方式來運作這個公司,真正我們是一個金融者,我們是用其他的方式來做,管理層能穩定到什么程度?我決策層給你嗎?你是控股方,股東董事會通過,是你15%控制我85%嗎,不可能。下面的穩定為我們的意義是什么?這個問題往往會引起,我們關心國有資產的老百姓的一些想法,許多并購案中由于一方把另一方的管理層安排得很妥當,使我們不得不讓出一些利益,不一定適用于這個案件,但是這個管理層穩定沒有意義。 主持人:說到國有資本在退出的過程中,很多企業傾向于這種外國的投資公司,也說到維護管理層穩定這一塊的問題,國外的投資公司在并購我們國家的企業的時候,通常會通過哪些手段來改變這個企業?最終又會選擇什么樣的方式退出呢? 李肅 : 應該這么講,國外資本進工作,80年代我們看的是港臺資本,找政策空子,研究政策性的尋租的占主導,90年代我們看的是大產業進中國,大多數的五百強在中國制定了自己的戰略,進入中國來淘金,從21世紀這幾年,特別是04年、05年以后,非常明顯的國外金融資本大規模進中國,我認為確確實實國外的金融資本得天獨厚占著特殊的優勢。 總體來講,現在整個社會對徐工這件事的顧慮就是兩個,第一認為國外的資本現在實際上跟國外的產業資本有千絲萬縷的關系。所以這些企業進入中國來收購中國最好的企業的時候,總體判斷的是國別的拉力,資本的拉力,資本往里聚,現在人們都說中國、印度、巴西是全世界的洼地,在全球國家比較,這幾個國家就資本會往進流。現在資本進來,國民新顯然的看到了南孚的前車之鑒,徐工買過來之后,會不會賣給這些大的產業資本,整個國民的憂慮是很正常的,大的跨國性的資本集團,總的來講只要不是最后追求上市的股市里面的利,最后一定有這個動向賣給大的產業。 因此國家提出安全問題都是很正常的問題,應該提出來的問題,我們徐工當時恰恰沒有考慮到這個問題,當時還是繼續開放,這個問題提出來以后,就變成一個很重要的問題。 第二個問題,現在國際資本進中國的時候有一個特殊優勢,MBO是關門的,也就是被郎咸平罵到最后,MBO變成過街老鼠,誰都不敢談,其實按道理,MBO是公開的,你經營者去找過橋貸款的,所有的基金都會來追的,現在變成什么狀態呢?等于是剛才我們教授講的到頭的一個話,沒有一個公開的渠道讓你買,變成經營者在跟外商談。 什么意思呢?外商只要把經營者弄好了,給你多少股份,給你多少好處,咱們多長時間不變,這樣與其跟著地方政府,什么資格也沒拿來,什么權益也沒拿來,我的利益也沒保證,說換我就換我,還不如我換一種方式,跟這種國外的金融資本,等于做一些利益的默契,然后大家一塊來搞,因此現在整個國民對這件事反對最大的浪聲,認為是變相的國外經營資本和經營者串通壓低價格,向文波就提出,憑什么把收入降那么低,為什么到最后都虧了,這些都是反映的是,他們認為這場事的性質實際上是國外經營資本跟經營者串通在一起一塊做。 主持人:李總也談到了國外企業進入國內市場的優勢,我們國家要不要設立一個對這種外資并購產業安全的審核機構呢? 李肅 : 我認為這個案子,說到底,我認為應該必須考慮兩個因素,重新招標,第一個是國家經濟安全問題,這么好的一個公司,國內的同產業的公司都提出問題了,我認為在這個領域里邊可以進行整合,繼續整合,整出國際性的大品牌了,中國的產業資本認為,與其給你國外資本,還不如給我國內的產業資本,國內的產業資本可能加速產業整合,造成國際性的領袖。 主持人:張教授怎么看這個問題。 張建平 : 我對李總剛才談的這些都很同意,剛才您問到一個問題,我們是否應該制定一些政策保護我們產業安全問題?實際上世界各國都有這樣的政策,包括本國的民族產業的安全問題都是有的,我覺得這只是一方面。 另一方面像徐工這個購并案里頭,人們看不懂的是,徐工憑什么把國內的企業先屏蔽在外頭,先不要說保護自己,先是確定了我一定要拱手讓給外人,這是讓很多人有疑問的地方,另外還有一點,實際上這個購并案,人們需要深思一下,整個的購并案里頭,利益最大的得益者是誰?是徐工集團還是徐工科技,還是徐工科技的這些股民? 再進一步談就是對產業安全的問題,在這里頭,我看到網上有一些報道,有些股民也提出來,這可能跟二級市場有一些配合的痕跡在里面,剛才李總提到一點,2005年全年,徐工科技大幅虧損,整個行業中大部分企業盈利還是不錯的,再去看看今年的第一季度的營業費用和管理費用這兩項費用與往年同期相比,開始大幅減少,所以今年第一季度就開始盈利了。 在這里頭關于徐工科技的財務處理,也是有一些地方是值得磋商的。 主持人:譚律師怎么看這個問題?我們國家要不要建立一個對外資并購是否涉及產業和國家安全的審核機構? 譚礌 : 可能現在已經開始起步了,今天我來之前,律協有個通知,有一個“中美反壟斷立法研討會”。對重大外資并購項目進行審查,從現在來看,我想從法律層面,關鍵是我們自己,我們國有資產如果國務院商務部來管,一個我們不缺乏這樣的戰略眼光,國外投資機構是怎么做的?影響到什么程度?但是對方有對的利益,政府領導有政府領導的個人利益,政績利益,又有管理國有企業管理層的本身利益,所以在操作里面,很多變通的東西太多了,現在發生兩個問題,一個招投標法,能否定它,這個事要上升,我們國家很缺乏公開,有的時候很缺乏公平,制造了很多不公平的社會現實,讓你不該得到利益的得到了。真正的戰略投資者,確實對企業的利益進不來。 民營企業是否受到歧視 主持人 : 剛才張教授講到地方政府以招到外資為榮,國有企業退出的時候,民營企業有這樣的歧視,前一段時間三一企業老總在博客里提到,民營企業在參與改革過程中,受到了不同的歧視,這種民營企業在國有資產退出過程中應該扮演什么樣角色呢?在民營企業參與這種國際改制的過程中,我們國家應該給予什么樣的政策支持呢? 張建平 : 我覺得不要給予特殊的政策支持,給公開、公平的待遇,向文波說的,在民企改制過程中受到其歧視不是個案,是普遍的現象,你參與過有些標底的表弟會發現這么一個特點,國有資產折價賣給國有企業,或者以非常低的價格賣給國外的公司,這樣沒有人做深度的質疑,但是只要賣給民營企業一定會有很多質疑,這樣的問題對我們扶持民族企業這些方面已經造成了很不好的影響,我認為,解決這個問題的樞紐還是在于政府。 李肅 : 我覺得他說的這個問題,剛才主持人您提出這個問題,大概是兩個問題,第一個中國民營企業在收購兼并的過程中,由于沒有渠道,導致大批的民營企業不具備金融實力做的時候產生了大量的問題,這個問題現在我認為,實際上并不是對民營企業歧視不歧視的問題,是中國的金融環境沒保證,換句話說美國已經有30年搞產業基金的經驗了,這種產業基金,每一個民營企業購并國有企業的時候,從各種渠道都能拿來,專門搞自己的產業基金,就并這家企業也可以。 所以我覺得現在目前,民營企業收購兼并過程中的平等待遇問題,首先是一個金融環境,要創造出一個環境,中國的企業要學會國外的基金管理的經驗,產業基金聚合的方法,債務管理的方法,這套技術真正成熟了以后任何一個人使用這個技術都是可以的。這是第一個問題。 第二個問題中國的民營企業收國有企業和經營者收國有企業的過程中,絕對有歧視問題,相當一部分的政府看到民營企業來的時候,前期很容易做,這幾年就含糊了,到最后會不會有流失的問題,還不如給外商,更重要的現在對MBO問題的偏見就更明顯了,這種事實際上如果重新招標的話,應該允許經營者團隊自己融資、自己來買,如果按照這個方法就沒有問題了,從國外拿錢你就借錢,你借了凱雷的錢你自己買,自己大家怎么分,沒有產業安全問題,也可以從國內的資本借,也可以從銀行借,這些東西只要把金融開開來,對MBO也沒有偏見,得民營企業沒有偏見,實際大家就在一個起跑線上,就會造成一個平等的競價機制了,你MBO自己也弄去,民營企業也拿錢去,咱們按一個標準來。 主持人:今天的聊天就到這里,感謝三位嘉賓到這里跟我們就凱雷并購徐工案問題進行延伸討論,和各位網友分享,也謝謝各位網友參與這次討論,我們將繼續對凱雷收購徐工案做一些關注,歡迎各位網友以后繼續對凱雷收購徐工案的關注,謝謝三位嘉賓。 張建平 : 謝謝。 《新浪財經三人行》是新浪財經新推出的一檔專欄評論性節目,旨在解讀最新財經熱點,三位來自企業、學術等領域的專家將對當期專題進行深入探討。國際財務管理協會(www.ifm.org.cn)中國總部對此檔節目提供智囊支持。 |