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王麗麗
全國人大法律委員會稱，如果允許，不利于保護股東利益
本報北京６月２５日電 今天上午，十屆全國人大常委會第二十二次會議分組審議的合伙企業法（修訂草案）（二次審議稿）（以下簡稱二次審議稿），在
體例、章節上有所調整。合伙企業的形式，由修訂草案所規定的三類變為兩類，即普通合伙和有限合伙，有限責任合伙不再與它們并列，而是作為普通合伙的一種加以規定。
二次審議稿對于國有獨資公司、上市公司可否參加合伙問題的規定，也與修訂草案的規定有所不同。修訂草案允許國有獨資公司和上市公司通過其子公司或其他控股機構參加合伙，而二次審議稿則明確規定：國有獨資公司、國有企業、上市公司不得成為普通合伙人。
全國人大法律委員會認為，國有獨資公司、國有企業、上市公司如果成為普通合伙人，就要對合伙企業債務承擔連帶責任，不利于保護國有資產和上市公司股東的利益。
路甬祥委員贊同這一修改方向：“有利于防止國有資產流失，維護廣大股民利益。”
陳章良委員首先肯定了將國有獨資公司排除在外的做法，但對于排除上市公司表達了不同意見：“不允許上市公司成為普通合伙人，是擔心中小股東的利益得不到保障，這種擔心沒有必要，因為新修訂的《公司法》和《證券法》中都有保護中小股東的舉措。進一步講，上市公司成為普通合伙人，合伙企業不繳納所得稅，這對其發展有好處。”
二次審議稿第十六條規定：合伙人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、勞務等非貨幣財產出資。對作為出資的非貨幣財產需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構進行評估。
叢斌委員認為這樣的規定過于籠統，他說，對于作為出資的非貨幣財產，由合伙人自行評估，這對于普通合伙企業來說影響不大，因為無論評估是否準確，全體合伙人對于合伙企業的債務都要承擔無限連帶責任，也就是說，不會影響到善意第三人利益的維護。可是，對于有限合伙企業來說，對作為出資的非貨幣財產，由合伙人進行評估的話，如果合伙人惡意串通、損害第三人利益，那么，第三人的利益將處于極大的風險之中，由此建議對于有限合伙企業的合伙人的非貨幣出資，在本法中規定由國家相關部門指定相關機構進行評估作價。
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