誰在攪動科維亂局

　　編者按

　　由劉學林控制的科維集團曾因幾記漂亮的操作在港股市場享有聲譽。然而入股金信信托卻將這個擁有兩家上市公司的大型集團推向崩潰的邊緣。

　　“救人”不成的科維反被昔日攜手入股金信的合作伙伴——思嘉伯控制了旗下最重要

的資產。劉學林已然不知所終，而科維的這番亂局又是誰造成的呢？

　　本報記者 黃晨 翟宇 發自上海

　　曾在“拯救金信”行動中扮演重要角色的科維集團(下稱“科維”)，正在陷入一場空前的財務危機。

　　今年1月，金信信托宣布停業整頓不出一周，科維旗下上市公司科維控股(0586.HK)亦告停牌。此后科維在內地控制的多家公司相繼曝出巨額資金黑洞。其中，上海科維大廈就因牽涉近6億元的借款訴訟,先后遭到三家法院查封。

　　耐人尋味的是，將科維財務危機公之于眾的恰恰是其在“拯救”金信時的一致行動人——英國知名

　　然而現時，思嘉伯卻以債權人的身份入主科維控股以及科維大廈。原科維實際控制人劉學林以償債方式將自己在上述公司及項目中的權益悉數交給思嘉伯后，不知所終。

　　科維控股在停牌后不久，就將旗下另一家上市公司的權益出售以抵償債務。科維大廈也因此成為科維旗下為數不多的核心資產之一。然而面對數億元外債及多起訴訟，思嘉伯獲得科維大廈的方式顯得過于沉重。

　　一場外資拯救的

　　說法一：被迫論

　　思嘉伯進駐科維控股與科維大廈似乎完全出于被迫。據其表述，科維實際控制人劉學林在2004年下半年為了獲得思嘉伯5000萬元的借款，將所持有的科維大廈以及科維控股股權悉數抵押給了思嘉伯。而后，劉學林消失，借款亦未償還。當思嘉伯行使質押權入主科維之后，方才發現這原來是一個資金黑洞。不幸的是，思嘉伯已經成為上述兩家公司的單一大股東。它不僅要為追回自己的欠款努力，同時還要面對科維遺留下的巨額債務

　　思嘉伯入主科維

　　6月13日，3位科維大廈的業主來到《第一財經日報》講述自己百萬元投資即將化為泡影的經歷。

　　他們都是在今年5月31日被思嘉伯告知，科維大廈目前已陷入嚴重的財務危機。而他們所購買的寫字樓有可能面臨“爛尾”的風險。

　　思嘉伯方面稱，科維大廈涉及三起訴訟已被法院查封，它們分別是：深圳發展銀行(下稱“深發展”)訴2.18億元抵押貸款逾期未還；金信信托訴1500萬元借款逾期未還以及中國銀行深圳分行訴科維置業為關聯公司承擔2億多元逾期貸款之連帶擔保責任的訴訟。

　　代表思嘉伯進駐科維置業(注：科維大廈項目公司)的吳先生則補充說，華西建設訴6600萬元拖欠工程款的案子經協商已暫停訴訟。

　　綜合上述所有欠款，科維置業目前所累積的外債已近6億元。而獲得科維大廈控制權的思嘉伯理論上已經成為這些債務的直接承擔者。

　　對此，思嘉伯顯得相當無奈。面對記者以及業主，它一再強調自己也是無辜的受害者。

　　公開資料顯示，2004年6月思嘉伯開始與科維接觸，商談為科維大廈提供建設資金事宜。8月，思嘉伯便將5000萬元借予當時科維置業的大股東——優理實業(Better M anagement Industrial C o.L td.)。而科維方面則為這筆借款提供了雙重抵押：一是優理實業所持有的科維置業股權；二是劉學林所持科維控股的全部股權。科維控股同時也是優理實業的母公司。

　　這無疑是一筆相當優厚的交易。科維大廈曾出售了部分寫字樓與商場，但31~37層以及1~8層大部分裙樓的產權仍留在科維置業的手中。根據去年下半年的一次評估，這部分資產的價值超過2億元。也就是說,一旦科維方面無法歸還5000萬元借款，思嘉伯不僅可以獲得資產價值4倍于借款額的房地產項目，還將控制一家香港上市公司。

　　但這樁頗具誘惑力的買賣最終卻成為圈住思嘉伯的一個“陷阱”。更令其不能容忍的是，此前科維已將預售監管賬戶中1億多的資金轉往自己的關聯公司——深圳海來信息軟件技術開發有限公司(下稱“海來公司”)。目前這家公司已“人間蒸發”。

　　思嘉伯據此認為，正是這筆巨款的挪走直接導致了科維大廈目前的窘境。因此監管賬戶所在的銀行負有一定責任。

　　但該銀行事后提供給本報的聲明則稱，科維大廈停工的主要原因系科維實際控制人資金鏈斷裂造成的。而在資金轉往海來公司以前，科維也提供了相關的采購合同，銀行只是據章操作。

　　面對目前的窘況，思嘉伯代表吳先生進一步透露說，當初借貸也有一層意思是為了收購科維大廈剩余物業的產權。從這個角度來說，思嘉伯兼具業主的性質。

　　換言之，思嘉伯是在利用償債式收購獲得科維大廈這一房產項目。2005年高盛公司收購凱德置地名下上海百騰大廈就是采用這種方式。但目前思嘉伯采用的股權抵押是償債式收購中風險較大的一種，它要求收購之前進行充分的盡職調查以規避潛在的債權債務。只要進行了這類調查，科維置業目前所背負的巨額外債也就不難被發現。

　　那么有意收購科維大廈的思嘉伯在放款之前，究竟有沒有進行過盡職調查？這個問題也引出了另一個關于科維大廈收購案的說法。

　　說法二：合謀論

　　通過前金信信托董事長汪曉峰的牽線，思嘉伯與科維為了共同入股金信信托而達成了對科維大廈的收購意見，即劉學林將科維大廈未出售物業的產權交給思嘉伯，思嘉伯為科維入股金信提供一部分資金。然而隨著金信信托入股交易的流產，這對合作伙伴似乎因某些交易而反目為仇，思嘉伯則進一步控制了科維。在最近的一次公開采訪中，思嘉伯方面否認曾有入股金信信托的意愿，此說法的前提也因此遭到質疑

　　為金信的一場收購

　　2005年5月，一場圍繞科維大廈未出售物業的資產評估開始進行，目的是為了思嘉伯即將進行的資產收購作準備。因為不涉及股權抵押，只是純粹的資產轉讓交易，這次評估并沒有對科維置業進行相關的盡職調查。

　　這項交易的牽線人正是汪曉峰。是時，被委任為金信董事長的他已經為身處危局的金信信托找到了合適的戰略投資者。

　　思嘉伯參與入股的泛盈投資就是汪曉峰為注資金信信托而在海外注冊成立的殼公司。據《財經》雜志披露，2004年底，汪曉峰正式介入金信重組，并將思嘉伯作為海外投資方引入金信。但思嘉伯只愿在泛盈持有19.9%的股權，剩余部分則要汪曉峰在國內完成融資。

　　于是科維實際控制人劉學林漸漸浮出水面。知情人士稱，劉學林希望通過金信為其在國內的能源業務做支撐，因此考慮入股。而資金來源則通過科維大廈向思嘉伯進行再融資。

　　2005年3月，在汪曉峰的安排下，思嘉伯與科維在香港就此事進行了第一次接觸。5月~9月,關于科維大廈的資產評估以及對于金信信托的盡職調查同時展開。7月中旬，汪曉峰正式對外披露泛盈投資的計劃。但科維與劉學林卻不在人們的視線中。

　　不過依據后來的公告，在2005年6月至9月間，科維控股已陸續將1.48億元存入金信信托。

　　最終，入股金信卻因假借蘇格蘭銀行的幌子被媒體識破而告吹。汪曉峰本人亦于2005年底離開金信信托。但隨后又在香港成立一家名為金信資本的公司，籌劃建立一只金信中國房地產基金。知情人士稱，該基金仍由科維與思嘉伯合作，汪曉峰是操盤者。

　　然而到了2006年3月，該基金的籌備遭遇很大障礙。汪曉峰對外稱，與思嘉伯的合作出現問題，希望另找一家海外合作者。

　　巧合的是，依據科維公告，正是在2006年2月17日，思嘉伯旗下的TopFlying公司開始對優理實業的5000萬元借款行使質押權，并借此獲得了科維控股18.84%股權。

　　6月，參加完科維控股股東大會的思嘉伯實際控制人凱文·麥克貝對媒體公開表示：“我從來沒有計劃入股金信信托，汪曉峰先生和我的關系，只是一場球賽。”至此，他已將此前入股金信一事也一筆勾銷。

　　目前，思嘉伯公開披露的科維大廈交易信息為2004年6月開始接觸，8月借款。這等于排除了汪曉峰參與這筆交易的可能。因為凱文曾對《財經》雜志說，他遲至2004年下半年才與汪曉峰相識。

　　然而，汪曉峰在科維與思嘉伯之間所扮演的角色是否真如凱文所言，仍難以判斷。上周，記者致電思嘉伯在中國的代表公司——深圳天達管理有限公司尋找汪曉峰，曾與對方有過這樣的對話：

　　“請問汪曉峰，汪總在嗎？”“哦，他不在。請問您是哪里？”“他現在不在深圳嗎？”“請問您是哪里？”“我是他新鴻基

　　掛完電話，記者立即奔赴位于深圳中信城市廣場的這家公司所在地。出面接待的人員卻對汪曉峰的存在既不承認，也不否認，并拒絕回答任何問題。

　　但幾天之后，當記者再度致電該公司時，得到的回答卻是沒有此人。

　　謎底似乎仍未到揭開之時。一場外資拯救的神話還將繼續。

　　(本報駐香港記者對本文亦有貢獻)