寶鋼兼并邯鋼到底是什么商業邏輯

　　葉檀

　　國際上的兼并收購戰也多，其中不乏巨無霸式的超級并購，不管收購具體方法如何，通常要符合兩個要件———盡量減少收購的成本，盡量減少兼并后的震蕩。

　　目前中國的資本市場正在上演的寶鋼并購邯鋼的大戲似乎是反其道而行之，由于雙

方公司的公開較勁，使得收購還未成形就成為市場皆知的秘密，二級市場的價格節節攀升(其間亦有下挫)，這給收購與反收購方都帶來了居高不下的成本。到目前為止，雙方尚未使用成本小得多的換股收購等辦法。二級市場股價越高，給并購本身帶來的震蕩越大。讓我們回憶一下中石化回購的做法，打壓股價、悄悄吸籌，這才是符合商業邏輯的做法。

　　寶鋼與邯鋼當然不是為二級市場投資者服務的活雷鋒，一個不符合商業邏輯的做法，背后恐怕隱藏有不足為外人道的動機。

　　中國股市在某個層面上正像英國小說家毛姆筆下的偵探小說，眾多的讀者已經養成了閱讀的套路，一旦有個滿臉忠厚的管家登場，所有的手指一齊指向它，異口同聲地說：“看———它就是那個最后的殺手。”而事實或者小說的發展往往能印證讀者的判斷，雖然中間的故事可能十分曲折。

　　寶鋼是個什么公司？可以用上百億的增發讓大盤一泄，也可以動用上百億的資金穩住大盤。有誰能相信，這樣一個在中國國企改革與

　　在此案例中，兼并調控是一個概念，鋼鐵是一個概念，IPO是一個概念，債轉股更是一個概念。

　　相比于邯鋼而言，寶鋼是中央軍，從目前中國的大型國企改革布局看，已經越來越落在中央軍收購地方團練上。此次兼并各方配合得非常默契：6月1日，寶鋼集團對外宣布，寶鋼系(寶鋼集團及其附屬公司)已通過二級市場購買G邯鋼股份達到公司總股本的5%；次日，G邯鋼發布公告，自6月2日起的12個月內，將通過二級市場增持公司流通股股份，增持數量不超過7億股，增持資金不少于15億元。并且，“本次增持并豁免要約收購義務已于2006年6月1日獲得中國

　　這樣做有顯而易見的好處，一是全流通之后的首次兼并符合中國未來經濟布局的大趨勢，政治上正確。迄今為止，寶鋼已經用14億元左右的巨額資金席卷了九只鋼鐵股，在中國的“煤鐵石油時代”，戰略性布局隨著資本市場的落子，呈現越來越宏大的局面；二是二級市場兼并與鋼鐵概念風起云涌，淹沒全流通之后首例IPO的程序不正義的質疑。人們忙于跟風，暫時忘記對市場程序公正的關注；三是如此一來，如邯鋼所愿地拉高了股價，如果能吸引大批資金跟進，則都能皆大歡喜。

　　其實，早在2003年11月，證監會批準邯鋼發行總額為20億元的可轉換公司債券。根據相關規定，公司該次發行的20億元“邯鋼轉債”自2004年5月26日起可轉換為本公司A股股份。

　　寶鋼不僅是邯鋼的第二大大股東，還是邯鋼的大債主。在邯鋼可轉債去年公布的三季度前十大持有人名單中，寶鋼集團以47.466萬張轉債持有量而在十大持有人中名列第九。隨后寶鋼財務又繼續增持邯鋼可轉債，截至去年12月31日，其可轉債持有量增加到49.066萬張。如今，二級市場股價躥升，即便兼并成為鏡中花水中月，寶鋼與邯鋼的收益也可想而知，債主一方固然可獲得巨額收益，欠債一方固然可以撇去欠債一身輕，也許還可進賬不少。

　　這是一出好戲，各方很投入，投資者可能很認可。誰說寶鋼收邯鋼缺乏商業邏輯，這才是上乘的戰術，所謂虛戰(不是不戰)而屈人之兵，善之善者也。在全流通時代公司到底會如何行事，這一案例給我們提供一個范本，雖然全流通前后手法大不一樣，可利益最大化的邏輯是一樣的。別以為市場會跳出自洽的循環，且讓我們清醒旁觀。但是，聰明的投資者顯然不應該兩次在同一條河里濕腳。