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郭威
一方面出價很高，并愿意承擔所有債務、職工及歷史遺留問題；另一方面出價很低，而且還甩開了所有的包袱，但是東北的一家國有煤礦，卻是“價低者得”：“秘密”協議中同時存在一些匪夷所思的條款，其中玄機何在？
吉林省白山市煤炭儲量居吉林省之首。作為東北老工業基地改造工程的一部分，并隨著煤炭價格的飛漲，白山市國有煤礦的改制備受關注。
2005年5月，吉林省政府主辦了“2005中國吉林國有工業企業產權轉讓暨項目招商大會”，包括白山市新宇煤礦在內的100家企業，被列入轉讓名單。轉讓名單注明：新宇煤礦資產總額8942萬元，可變現資產3600萬元。
在招商大會籌備期間，新宇煤礦馬當井原承包人顧守孝，聯合吉林省渾江電廠和吉林省天德煤業有限責任公司，向吉林省政府提交了購買新宇煤礦的意向書——三方欲共同出資7200萬元，整體購得新宇煤礦。
但令競標者沒有想到的是，早在招商大會召開前4個月，新宇煤礦的骨干井——馬當井，已經作價2518萬元，協議轉讓給了另外兩家公司——中產經投資有限公司和中源能源工程有限公司(中源能源法定代表人李寶忠時任中產經副總裁)。
躊躇滿志的競標者突然發現的事實，讓這個“秘密”協議，部分暴露于公眾視線。
核心資產已被轉讓
新宇煤礦前身是通化地區東風煤礦，始建于1957年，有二井和馬當井兩對原煤生產井口。被轉讓之前，共有職工529人，其中在職職工371人，歷史累積的遇難者家屬近百戶。
經過近50年的開采，新宇煤礦二井已面臨資源枯竭，煤炭儲量僅剩59萬噸。而1996年新建的馬當井儲量豐富，預計儲量高達4027萬噸；產能旺盛，年產量高達21萬噸，占新宇煤礦年產量的84%。
2004年以前煤炭行業整體低迷，新宇煤礦曾一度陷入困境，歷史負擔沉重。負債高達8400萬元，其中銀行貸款6700萬元。
2004年，隨著煤炭價格持續走高，新宇煤礦的年銷售額由2003年的483萬元躍升至3200萬元。
高揚的煤炭價格，讓新宇煤礦的老職工們看到了希望——儲量豐富的馬當井，經過三年建設，可以形成年產100萬噸原煤的生產能力。
2004年11月30日，199名新宇煤礦職工聯名上書白山市政府有關部門，要求通過職工重組來實施新宇煤礦的股份制改造。他們提出，將聯合原承包人顧守孝，共同籌資3500萬元購買馬當井，并承擔所有債務、負責所有職工安置、處理企業所有遺留問題。
但是，煤礦職工的意見并沒有被考慮。
兩個月之后，即2005年1月27日，就在新宇煤礦職工們等待答復的時候，白山市煤炭局(甲方)和中產經(丙方)、中源能源(丁方)簽訂了《馬當井整體資產轉讓協議》。轉讓價格為2518萬元，且不承擔原有債務、不解決企業遺留問題，也不負責職工安置。
耐人尋味的是，這個《轉讓協議》中特別約定了“保密條款”——“任何一方不得將本協議條款或條件對外披露”。
而根據國資委和財政部于2003年聯合頒布的《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》，企業國有產權轉讓時，應當公開信息、競價出售，“產生兩個以上受讓方，應當委托產權交易機構進行公開拍賣或招標”。
核心資產已經售出的新宇煤礦，在4個月后登上了吉林省產權轉讓企業名單。“資產總額8942萬元，可變現資產3600萬元”，卻是把已經售出的馬當井資產計算在內的。顯然，這是一個“后補”的程序。
評估價格
2004年12月20日，在當地政府的組織下，新宇煤礦委托白山市建元資產評估事務所，對馬當井地面資產和井巷工程進行了評估，評估價格為2612萬元。
“為建設馬當井，新宇煤礦投資了4000多萬元，后來的承包人又投入了近千萬元的設備，為什么評估價格這么低？”在新宇煤礦工作了30多年的老職工楊春友認為，這一評估價格，按照正常邏輯“很難理解”。
2001年5月，剛剛竣工一年的馬當井因煤炭市場低迷、產品大量積壓被迫停產。一個月后，新宇煤礦將馬當井租賃給吉林省能源經濟開發有限公司，當時馬當井的賬面資產是33，055，259.28元。經過了3年多的建設，資產卻縮水近700萬元。
白山市委宣傳部對《財經時報》的解釋是，“評估機構對馬當井十年來剩余的賬面資產3300多萬元，評估為2612萬元應當無可非議。交易值2518萬元，不低于評估值的90%，更是于法有據。”
“馬當井出售的是企業資產，不是煤礦資源。本次評估結果中不包括礦產資源的評估價值，也不包括土地使用權價值。”
而實際上，在《馬當井整體資產轉讓協議》中，轉讓標的不僅包括馬當井地上、地下全部(包括原承包方所投入的有效資產)資產，還包括：馬當井擁有的全部采礦權；馬當井以北6至12線的勘探成果和開發建設權；在同等條件下，享有馬當井以北12至30線探礦權、采礦權的優先權。
也就是說，中產經和中源能源以2518萬元的價格，不但購得了馬當礦井的全部資產和采礦權，還預先擁有了國家尚未批準開發地區的勘探成果和開發建設權(6至12線)。看起來“于法無據”的是，就連原承包人投入的資產，也在所有者并不知情的情況下，被“整體轉讓”。
“于法有據”的評估和轉讓價格，卻沒有回答一個最簡單的問題：為什么就在企業職工出價3500萬元，承諾承擔所有遺留債務、人員問題的時候，有關部門卻以2518萬元的價格，且不承擔任何責任地將馬當井轉讓？
協議中的“乙方”
在這份《轉讓協議》中，當地政府部門作為“保證方”(乙方)名列其中。
作為保證方，當地政府部門承諾“保證甲方責任與義務的完全履行”。它還負責協調相關單位和部門，將馬當井的全部采礦權、房產、地產、后繼開采所占用林地權，及轉讓的馬當井以北6至12線的探礦權等相應權證，“免費”過戶至受讓方，并協助受讓方完成相應采礦權的辦理。
當地政府部門還承諾，負責解決馬當井重組前背負的“企業辦社會”問題，“受讓方不再承擔企業辦社會問題”。
根據《轉讓協議》，中產經和中源能源在受讓馬當井全部資產和相應的權利后，將以收購資產作為注冊資本，在白山市轄區靖宇縣登記注冊新公司——白山中源能源開發有限公司(以下簡稱白山中源)，并由新公司作為馬當井開發主體。
在注冊成立白山中源時，“乙方”不僅要發函并協調相關部門，確保受讓方以受讓資產作為白山中源的注冊資本，還要協調減免新公司注冊登記的相關費用。
作為協議中的“乙方”，當地政府部門“信守承諾”。
2005年2月5日，籌備中的白山中源向白山市工商局提交了“公司設立登記申請書”。當天，白山中源便取得了營業執照。而本應在提交“公司設立登記申請書”時附帶的資產評估報告和驗資證明，也是在同一天才剛剛取得。
根據白山市建元資產評估事務所出具的評估報告，中產經和中源能源分別擁有馬當井資產14，762，872元和15，365，438元，合計為30，128，310元。
至此，馬當井資產剛被移交4天，資產便由原有評估價格2612萬元，“增值”為3013萬元。而這兩次評估，亦是出自同一家資產評估事務所之手。
同樣是2月5日，白山華審會計師事務所出具了驗資報告，稱中產經和中源能源已經分別向白山中源“實物出資”1470萬元(49%)和1530萬元(51%)，共計3000萬元。
蹊蹺的是，《財經時報》核實后得知，出具這份驗資報告的兩位注冊會計師之一——曲立有，早在2003年7月就已經去世。
白山中源在短短一天之內就完成了資產評估、驗資和工商注冊登記，效率之高實屬罕見。
而實際效率可能更高。在《關于設立登記“白山中源能源開發有限公司”的申請》的文件上，就已經被加蓋了“白山中源能源開發有限公司”的公章。而此時，白山中源尚未被工商機關核準登記注冊。
協議條款匪夷所思
在馬當井的轉讓過程中，受讓方中產經和中源能源，還享受到了種種只有“外商”才能享受的優惠政策。
根據《轉讓協議》，白山中源將享受《白山市關于招商引資優惠政策的若干規定》之第一條、第四條和第十一條的“外商優惠政策”：自獲利年度起兩年內免征企業所得稅，自第三年起至第五年減半征收，該政策執行期滿后的三年內，可以按15%的稅率計征；可以申請減免探礦權使用費和采礦權使用費，并“同時享受白山市招商引資其他優惠政策”。
白山市委宣傳部在接受《財經時報》采訪時曾經特別強調：“受讓方是國有企業。馬當井產權轉讓，是在國有企業之間進行的，因此不需要招拍掛，可以直接協議轉讓。”
而中產經和中源能源的營業執照上都明確注明，這兩家企業性質均為“有限責任公司”。但就是這樣一家公司，卻在受讓馬當井資產時，享受了“國企”待遇(不通過招拍掛，直接協議轉讓)，在受讓之后，又享受了“外商”待遇。
更讓人看不懂的是，在合同條款中，就連受讓方的違約責任，“乙方”也大包大攬。
根據《轉讓協議》，2005年2月1日資產交接當日，丙方(中產經)、丁方(中源能源)向甲方(白山煤炭管理局)支付人民幣326萬元。“如果未能及時履行，丙方、丁方有權解除合同，并由甲方和乙方，在十個工作日內，雙倍返還已向丙方和丁方收取的各項費用和款項”。
在《轉讓協議》簽訂之前，“丙方和丁方”(即中產經和中源能源)已經向“甲方”(白山市煤炭局)支付了674萬元。也就是說，按照這個只約定了“協議不能履行”，卻沒有約定“誰違約誰負責”的協議，如果中產經、中源能源不能按期支付余款，當地政府和煤炭局不但不能訴其違約，還得倒賠1348萬元。
這些匪夷所思的條款，卻得到了簽訂《轉讓協議》各方的認可。背后到底有何玄機，實在很難為局外人所知。
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