河南：外資并購來了

　　2006年是一個特殊的時點，在新《公司法》頒布、股權分置改革取得實質性成果、若干重要行業的WTO過渡期即將結束這三股力量的助推下，中國并購市場進入了一個新時代。

　　外資與地處中原的河南演繹的一幕幕“中外聯姻”好戲，正在次第上演。

　　或大舉并購，或挾其強大的資本優勢在豫攻城略地，外資進入河南的強勁勢頭，讓人

側目。

　　【群 像】

　　外資頻“拿”河南上市公司

　　如今，外資在豫資本市場熱火朝天接連拿下數座城池，河南32家上市公司中擁有外資背景的已達6家，占到了總數的18.75%。

　　□經濟視點報記者 王海圣

　　外資在豫資本市場正在發起一波又一波攻勢。

　　5月12日，隨著雙匯集團與美國高盛在京就國有股轉讓協議的簽署，外資在河南再下一城。

　　向前回溯，短短幾年時間，外資已先后“染指”了中孚實業、天方藥業、華蘭生物、黃河旋風、洛陽玻璃等5家上市公司的股權。

　　而分析包括雙匯在內的這6家擁有外資背景的上市公司，不難看到一個近乎共有的背景——外資并購過程中，當地政府起到了至關重要的推動作用。比如中孚實業、天方藥業等，都是政府大力撮合、推動的結果。而這種力度顯然仍在增強。

　　“外資并購河南上市公司，今后很可能出現愈演愈烈的態勢。”河南九鼎投資咨詢有限公司高級經濟師肖玉航如是判斷說。

　　靚女外嫁已有六

　　有關河南上市公司中的“靚女”雙匯發展，早在2005年7月間，坊間已開始流傳其正在尋找買家、追逐者眾的小道消息。這是資本市場所樂見的，當時，就有分析人士說，這符合雙匯發展的應有目標，傳聞應當不虛。

　　事實上，雙匯集團發展史上幾次大的飛躍，都與合資等資本運作密切相關，比如2002年與杜邦合資成立的杜邦雙匯漯河蛋白有限公司，2003年與日本吳羽、日本豐田合資成立的南通匯豐新材料有限公司，均為其發展和擴張帶來了充足的“彈藥”。

　　而若雙匯擁有了國外大財團的國際背景，顯然更易于走上其夢寐已久的國際大市場。

　　天方藥業等5家上市公司也不例外。2006年2月8日，經商務部批復同意，天方藥業集團將其持有的16%和4%的股份分別轉讓給住友商事株式會社和住友商事(中國)有限公司。

　　隨后，天方藥業董事長崔曉峰就高調表示說：“公司與住友商事會社建立起戰略性合作關系，大大增強了公司開拓國際醫藥市場的能力。”

　　而通過外資并購，中孚實業則得到了更多實際性的實惠。2003年8月，隨著持有中孚實業44.18%股份的河南豫聯集團的退出，實際控股權掌握在了外資方東英公司手中。2006年3月，東英公司實行增資擴股，一舉將中孚實業一直以來高達70%以上的資產負債率降低到了67%，解了資金急缺的燃眉之急。

　　與雙匯同處一城的另一個“靚女”G銀鴿，一樣有著“外嫁”的愿望。

　　5月12日， G銀鴿董事會秘書楚剛在電話中告訴《經濟視點報》記者：“我們早就有了這樣的考慮，也已同外方有了很實際的合作談判。”

　　據了解，早在2005年11月間，G銀鴿就已同日本丸紅株式會社簽訂了“全面技術合作協議”，2006年4月13日，雙方召開新聞發布會，聲明其戰略合作進入到實質性階段，丸紅公司將以現金出資方式，與G銀鴿成立特種紙合資公司，包銷該生產線70%的產品。

　　就此，肖玉航曾專文作過分析，認為隨著時間推移，丸紅必然要吃進G銀鴿的股份甚至是控股，“而由于G銀鴿股權結構過于分散，為外資收購提供了極其便利的條件。”

　　當“靚女”和“帥哥”情誼兩相知，想不發生故事都難。

　　政府的美好愿景

　　據河南省國資委企業改革處有關官員透露，5月12日，雙匯集團與美國高盛在京簽署協議時，河南省國資委主要領導千里迢迢蒞會祝賀，而實際上雙匯不屬省國資委所有。

　　“事實上對于雙匯集團的國有股轉讓，省里一直高度重視，非常希望雙匯集團為全省探索出國有股退出同時又開拓出更大發展空間的新路子。”上述官員說。

　　一個必須提到的大背景是，河南32家上市公司中，絕大部分有著國資背景，其中大部分還屬國有股一支獨大。

　　而按照WTO協議，中國金融業將在2006年年底前全面放開，股權將實現全流通，國企改革已箭在弦上不得不發。

　　據悉，為推進河南省上市公司的股改進程，河南省政府于2006年年初召開專門會議，對每家公司均提出了時間要求——3月、4月、5月各一批，爭取上半年全部完成股改。

　　這一態勢也就基本注定了國有股成為被收購主角的命運，外資機遇難得。

　　理論上說，外資并購上市公司有著多種利好。比如，在目前我國公司治理機制還不完善的情況下，通過向外資出售國有資產和國有股，可以引進外國先進的公司治理文化、公司治理理念和治理機制，這會在一定程度上推動我國企業公司治理機制的完善。

　　就此，中孚實業董事會秘書處工作人員吳巖認為：“因為是流通股，外資進退容易，而外資進來了，當然有著諸多利好，比如在公司的管理理念、管理模式等方面，都會有所提高。”

　　華蘭生物、洛陽玻璃等兩家董事會秘書處的兩位工作人員也表達了相似的觀點。

　　據統計，如對我國目前數十萬國企全部進行資產重組，至少需要資金數萬億元，這筆巨額資金不可能全部從國內籌集，而跨國資本則是重要的現實資金來源。

　　而且，外資收購中國企業，為國有資產和國有股的退出提供了一個出口，為國有資產和國有股按市場機制要求退出提供了一條有效的途徑。

　　很顯然，這些預期恰是政府所樂見的局面。

　　而從外資方考慮，買賣絕對合算，因為上市公司無疑是國內優秀企業的代表。

　　實際上，20世紀90年代以來，許多大型跨國公司紛紛進入中國，取得了先發優勢，這一情況下進入較晚的采取收購現有中國企業的方式，就能迅速縮小與先進入者間的差距。當然，也有一些外商收購國有企業資產或國有股，主要目的是為了投機。

　　“車到山前，外資并購上市公司應該說是發展的產物。”肖玉航說。

　　民資尚不具備競爭資格

　　那么，什么樣的上市公司更能得到外資的青睞呢？

　　河南上市公司協會辦公室給出的答案是，最受外資青睞的上市公司一般具備如下特征：價值被低估，在行業中占有特殊地位，股權相對分散，屬資源型或者市場型企業等。

　　從企業角度分析，處于行業龍頭地位、在各行業中占有較大市場份額、掌握有專有技術的醫藥、軟件等企業，都易成為外資追逐的對象。

　　而一些資源性壟斷行業，如果沒有行業進入政策限制，也易受到外資的收購。

　　“研究河南32家上市公司不難得出一個概念，今后，G許繼、G風神、G銀鴿、G豫光、新鄉化纖、G羚銳、軸研科技、G瑞貝卡、平高電氣等上市公司，因其業績優良，更能得到外資的追捧。”肖玉航認為。

　　尤其是G銀鴿，從2002年起就達到了年均50%的利潤增長速度，2004年凈利潤還是4000多萬元，2005年已達到1.1億元，其增速在全國也不多見。

　　不過，最近中石油對中原油氣股權回購并退市的做法，則透出了強烈的國家控制事關國計民生領域、拒絕外資進入的信號。

　　事實上，我們也不能只是看到外資并購可能帶來的利益，其風險一樣存在。管理學理論和中外企業的發展經驗表明，外資并購活動中的至少50%均以失敗而告終，達不到原定目標，甚至使企業陷入困境。

　　吳巖說：“如果外資進來了，又不看好退出了，就容易使得原公司出現市場震蕩。”

　　而隨著這些年對外資認識的逐步加深，各界已開始了有關外資的反思：比如他們賺錢不給核心技術，只生產和出口低附加值的產品，制造了巨大的外貿逆差。

　　這樣，問題就出來了，并購上市公司的隊伍中，外資為何缺乏競爭者？

　　就此，河南省國資委企業改革處的官員說，這些年來國企的改制中，始終沒有突破外部投資人的瓶頸。而國家叫停大型國企曲線MBO之后，可以繼續參與國企產權改革的投資主體只剩下了民資和外資，而大多數民企根本不具備同國際巨頭較量的實力。

　　而兩者待遇也明顯不公允——目前，政府引入外資列入政績考核，民資則不在此列。因此即便有合適的民企，地方政府也優先考慮國際巨頭。

　　另外，民企還面臨著一個發展的桎梏——國企的壟斷地位在一些領域至今難以撼動，行業管得太緊，民企缺乏發展壯大的良好機會，最終陷于弱小的惡性循環的怪圈。

　　如此一來，并購上市公司的隊伍中獨見外資也就不難理解了。

　　【溯 源】

　　國際資本緣何潮涌中原

　　近年來，隨著河南投資環境的改善和形象的提升，河南對國際大財團、大企業的吸引力正逐漸加大，引得外資頻繁扎堆入豫，在豫獨資的外商企業也在不斷增加。

　　□經濟視點報記者 陳媛媛

　　5月17日，美國安海斯—布希公司(簡稱AB公司)的要員將再次赴河南金星啤酒集團考察。此舉意味著，一度陷入僵局的金星集團與AB公司的合資談判再度啟動。

　　目前，中國大型啤酒廠基本都已有外資參股，因此，還沒有外資入股的廠商要價越來越高，致使外資啤酒企業更傾向于通過投資設廠的方式來進行擴張。但不可否認，金星一直是AB公司和其他外資啤酒企業覬覦的對象。據了解，除了AB公司、麒麟，近幾年英博等外資巨頭均與金星有過合資接洽。

　　是金星的實力還是河南的魅力？當然，二者皆有。據資料顯示，近年來，由于河南投資環境的改善和形象的提升，引得外資頻繁扎堆入豫。近日，除了金星與AB公司合作的消息外，河南水泥業也傳出喜訊，據了解，在中國市場蟄伏7年之久的瑞士holcim公司開始大舉發力。繼上月宣布將通過定向增發控股華新水泥后，其與河南省國資委關于進入河南同力集團的談判也已幾成定局。

　　知情人士透露，“經過一年的接觸，holcim公司與河南同力集團洽談合作之事，目前已經進入到評估階段。”

　　外資并購成為新寵

　　河南省商務廳4月22日通報了河南省一季度利用外商直接投資情況：全省新批外商投資企業102家，增長8.5%；合同利用外資5.4億美元，增長49.1%；實際利用外資4.6億美元，增長142.7%。數字雖然枯燥，卻是資本生態最生動的描述，巨大的增長幅度，清晰地呈現出資本蜂擁河南的蓬勃之勢。

　　與以往以外商為主體的投資方式不同，近兩年，外資并購成為河南招商引資中的“顯題”。自2005年起，河南省的并購市場開始發力，各種收購兼并活動風起云涌，外資并購更是獨領風騷。進入2006年外資更是頻頻出手，不斷大手筆收購鋼鐵、水泥、啤酒等企業股權，一時間各行各業都彌漫著濃厚的外資氣息。

　　以新飛為例，2005年9月29日，新飛集團將所持新飛公司39%的國有股正式易主豐隆電器。至此，豐隆電器已經持有新飛公司90%的股份。再以永煤集團為例，2006年4月12日，永煤集團的大股東河南省煤炭工業局與泰國正大集團簽訂了一份合資合作協議，雙方按照75%、25%的比例，分別持有永煤集團的股份。而此舉實際上宣告了河南省的大型企業在集團層面上誕生了第一家“完全意義”上的合資企業。除此之外，中原大化、天方藥業、雙匯集團等在股權層面紛紛引進世界500強企業。

　　外資在河南的并購行為頻繁發生，尤其集中在國有大中型企業，一位外資機構代表總結并購中國企業的三大理念——“偏好中國傳統產業中的龍頭企業，最好能夠實現絕對控股，只要公司基本面優良，收購價格不是主要問題”。通過最近幾宗大企業的并購案不難看出，此理念同樣適用于河南。

　　除了傳統行業外，樓市、旅游業等也同樣成為外資的焦點。“雖然當初國家批準在北京、上海等城市的旅行社對外資放開，沒有批準在河南設立，但省內與境外旅行社積極接觸、洽談、尚未公開合作方案的旅行社暗流涌動。”河南省旅游局行業管理處一位工作人員透露。

　　業內人士分析，作為內陸省份，近兩年，外資在河南的投資則更多地傾向于河南的資源、能源、加工制造、食品、服務業等幾個產業領域。其中，制造業成為當前河南吸引外資的主要產業。而這也恰好說明了外資進入的目標，依然主要集中于關系國計民生的基礎產業領域，產業分布將由勞動密集型產業逐漸向技術、資本密集型產業拓展。

　　外資入豫攻城略地

　　一方面是瘋狂并購，另一方面，外資挾其強大的金融資本，已經開始在豫攻城略地。美資就是一個鮮明的例子。5月27日，鄭州加州工業城開發公司將在鄭州市正式掛牌。據河南省商務廳副廳長宋國卿介紹，目前，加州工業城前期已銜接了7個項目，有5個項目做得比較成型。加州工業城合同文本簽訂時敲定，投資強度不低于每平方公里15億～25億美元，投資強度超過天津開發區3～5倍。

　　另外，項目總投資10億美元的河南滎陽西雅圖華商工業物流園也是美資入豫的杰作。該項目由剛剛卸任美國西雅圖市臺灣商會會長和北美臺灣商會副總會長職務的美籍華人陳惠松投資建設。是一個國際性、全球化、智力型、技術型的經濟高地、商務中心和產業新城，建成后，將吸引全球2萬高素質人才聚集滎陽，助推當地企業融入國際市場。

　　除此之外，投資金額為10億美元的臺灣晶湛微電子科技園、以數碼產品制造、流通為主的河南希格瑪產業基地已經在鄭州奠基。有關方面還正在積極引進臺灣鴻海集團投資建造高科技園。

　　如此的外商投資，在今年4月份舉辦的第四屆投洽會期間，更是屢見不鮮。韓國KTC集團與新鄉市政府簽約，宣布在3年內將投資10億元，參與該市的城市化進程，建造國際會展中心、五星級酒店等，并將總部由中國香港遷至新鄉，建立韓國綜合區，規劃占地3000畝的韓國工業園。

　　事實上，河南對國際大財團、大企業的吸引力正逐漸加大，在豫獨資的外商企業也在不斷增加，“卡博陶粒(中國)有限公司、西亞斯國際學院等一些好的項目給外商樹立了典范，令他們對河南的投資充滿信心。”河南省商務廳外資促進處處長張進選說。

　　種種跡象表明，無論處于哪種形式，外資入豫已呈現出火爆局面。

　　張進選認為，今年外資投資的大項目較多，單個項目規模擴大，同時大跨國公司增多，其中不乏美國花旗集團、美國聯合能源、中國香港和記黃埔等世界500強企業與河南開展較大項目的合作，并且項目質量和成功率都有提高，并購項目也不斷增多。

　　【觀 點】

　　左手膽略 右手戰略

　　□史 達

　　對資本的渴求，在20多年的改革開放實踐中，在我國很多地方幾乎從未停止過。

　　事實上，即便對于一些發達國家而言，時至今日，它們對資本的渴望依然十分強烈。

　　5月14日，英國親王邁克爾來華簽署《中英經濟合作備忘錄》，游說中國企業赴英上市。在日本，一項對500名日本投資者進行的問卷調查結果顯示，九成日本投資者最盼中國企業。亞洲最大、世界第二大證券市場東京證券交易所，也正在采取措施吸引中國企業到東證上市。

　　5月16日，中國美國商會發布的《2006年度美國企業在中國白皮書》顯示，在接受調查的200家美國企業中，幾乎所有的企業對今后成功的前景表示樂觀，大多數企業仍將中國列為投資首選地。

　　因此，外資熱舞河南，對于亟須大力發展的河南而言，不可謂不是好事。但與此同時，需要對其作以必要的審視。

　　為商善賈，有如長袖善舞。外資的進入，固然需要膽略和戰略；引進外資，同樣需要膽略和戰略。

　　在我國，與引進外資相伴隨的對于外資影響經濟安全的擔心，始終都沒有停息過。尤其近年來，面對外資進入我國的洶涌態勢，有人擔心會形成行業壟斷，喪失核心

　　對此，一方面，我們應該具有相當的膽略，勇敢地引進外資，而不是一味排斥。因為，經過中國資本市場20多年的積淀，我們不但不再談“外資”色變，而且涌現出了很多資本運作的杰作，更在利用外資的過程中積累了經驗，一批本土品牌成長起來，使得相應的外資品牌在中國市場不再一枝獨秀。相反，如果不切實際地抱殘守缺拒絕外資，只會讓企業失去更多的重生機遇。

　　另一方面，我們需要有足夠的智慧警惕可能的風險，及時應對可能的挑戰。為此，首先要保證游戲規則的公正性。需要指出的是，在很多領域，在引進外資時，需要對外資和內資一視同仁，讓內資也享受到外資所享受的同等優惠政策，使它們在相同的市場游戲規則下，開展正常的透明的市場行為。其次，要有長遠的發展戰略，不因一時之利而棄發展大計，不因一時之失而廢長遠謀略。

　　“有備而無患。”無論是對外資并購，還是對外資參與運作，都只有做到有膽略引進來，有戰略和智慧利用好，方能無虞。