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國有獨資公司作為有限責任公司的一種特殊形式，與制定一般的公司章程相比，在制定章程過程中應特別注意：
1、國有獨資公司不設股東會
國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監
督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定。此外，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，除由國有資產監督管理機構審核，還要報本級人民政府批準。
國有獨資公司章程“公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則”一章中，應當明確規定國有資產監督管理機構的職權，并有“國有資產監督管理機構的職權”一條，以代替“股東會的職權”。
2、國有獨資公司應當設立董事會
國有獨資公司應當設立董事會，而不能只設一名執行董事。
與普通有限責任公司采用的董事長和副董事長由董事選舉產生的辦法不同，國有獨資公司董事會除職工董事以外的其它成員，均應由國有資產監督管理機構委派，董事長和副董事長也由其指定。
依《公司法》，章程還應載明：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事以及其他高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。
3、董事會成員中必須要有職工代表
《公司法》中明確規定，國有獨資公司董事會成員中應當有公司職工代表，亦即“職工董事” ，職工代表由公司職工代表大會選舉產生。相對于普通意義上的董事會設置，職工董事是個創新，與產權完全無關，設置職工董事的作用是在董事會研究決定涉及職工切身利益的問題，以及決定生產經營的重大問題時，職工董事要事先聽取公司工會和職工的意見，并在董事會上予以反映。
4、國有獨資公司應設監事會
股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可不設監事會，但國有獨資公司必須設監事會，而且監事會成員的最低人數要求（5人）明顯高于普通有限責任公司（3人），其中職工代表的比例不得低于三分之一。監事會成員由國有資產監督管理機構委派，而且監事會主席也由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。上述這些內容也應當在章程中有明確的規定和體現。
5、章程應貫徹國有資產監督管理機構履行出資人義務的精神
由于國有獨資公司不設股東會，而國有資產監督管理機構應履行出資人職責，國有資產監督管理機構的職權范圍應涵蓋一般公司股東會的職權，并考慮國有獨資公司的特別情況（比如分紅問題等）作出相應安排。
6、章程應貫徹國有資產監督管理機構的經營意圖
針對不同行業、不同規模的國有獨資公司，國資監管機構可在章程中貫徹其對于企業發展戰略、市場定位、與其他國企協調發展等方面的經營意圖。
由于《公司法》對國有獨資公司董事會和監事會的議事規則只有原則性規定，關于表決規則等給章程的制定預留了較大的空間。（作者：傅明，摘自：《上海國資》）
本文章僅代表作者個人觀點。
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