外資兇猛：斬首收購行業(yè)龍頭企業(yè)

　　“斬首”收購行業(yè)龍頭企業(yè)　外資兇猛——西北軸承、G華新、四川雙馬之案例研究

　　瞄準行業(yè)中的壟斷企業(yè)，進行合資并掌握控股權，然后使合資企業(yè)長期處于虧損或微利狀況，迫使合資的中方撤出，外資達到控制壟斷企業(yè)的目的，并在此之后“神奇地”使獨資公司恢復盈利。這是外資在中國機械行業(yè)收購中的慣用手法。

　　當初作為“充足資金的提供人與先進管理經驗布道者”的外資，其并購的真實動機與帶來的結果，似乎與國人當初的預想越發(fā)偏離。熱衷于招商引資、盼望借外資之力壯大經濟的政府和企業(yè)們發(fā)現，外資并購帶來了資金，但中國企業(yè)付出的代價卻是另外一些彌足珍貴的東西——比如品牌、市場、資源等等。這在前幾年開始便成為外資并購熱點領域的機械行業(yè)表現得尤為明顯。西北軸承的鐵路軸承、煙臺軸承廠、無錫軸承廠、大連電機廠、佳木斯聯合收割機廠……從合資到無奈撤資并失去了產品和市場的經歷驚人相似，而它們曾是機械行業(yè)中在細分市場擁有壟斷地位的企業(yè)，大多擁有自主研發(fā)能力和自有品牌。

　　而如今，無論從規(guī)模還是熱情，外資并購都遠遠超過以往任何時候。Holchin B.V.控股G華新，凱雷入主徐州工程機械集團有限公司(以下簡稱徐工)，海德堡受讓冀東水泥控股股東股權進而控股上市公司，拉法基控股四川雙馬，摩根士丹利、IFC參股G海螺……

　　究竟外資是中國經濟改革的推動者，還是“吹倒三只小豬茅舍的狼外婆”?通過分析機械行業(yè)和水泥行業(yè)成為外資并購目標的深層次原因，我們發(fā)現，機械行業(yè)各子行業(yè)龍頭企業(yè)的壟斷地位、水泥行業(yè)優(yōu)勢企業(yè)的區(qū)域壟斷地位，成為外資青睞的“肥肉”。事實上，機械行業(yè)中重載機行業(yè)的CR3(行業(yè)前三甲)已超過50%，鐵路軸承的CR3甚至已超過70%；Holchin B.V.可以通過控股G華新進而控制湖北水泥市場，拉法基聯合瑞安后對西南地區(qū)水泥市場的控制也在加強，南美等國家的經驗表明，當外資對水泥市場的控制達到一定程度后，它們將擁有定價權，從而對該區(qū)域經濟產生重大影響�！　”姸喟咐�表明，外資在這些行業(yè)進行的“斬首收購”，目的絕不僅僅是追求財務上的收益，更多是追求產業(yè)整合、控制優(yōu)勢資源、掌握行業(yè)壟斷地位、消滅潛在競爭對手。然而，指責外資的趨利本性毫無意義，決定外資收購行為所造成的結果好與壞的關鍵在國人自己。當務之急是，政府相關部門和企業(yè)們如何扎緊“籬笆”，有效防范外資的惡意并購，趨利避害，引導外資成為中國經濟發(fā)展的推動者。

　　江詠　朱劍鋒　劉易/文　　李翔宇　唐崇敏對本文有貢獻

　　外資青睞機械行業(yè)龍頭企業(yè)壟斷地位

　　中國機械工業(yè)是全國最大的工業(yè)產業(yè)，包括6大行業(yè)，可分為汽車、機床工具、工程機械、重型礦山機械等14個分行業(yè)。目前，中國機械工業(yè)的總體規(guī)模已占世界機械工業(yè)的5%-6%，約居世界第五位。2005年全行業(yè)成功實現了由超高速增長向平穩(wěn)增長過渡，全年利潤總額為2140.8億元，同比增長11.26%;銷售利潤率5.84%，比上年的6.38%降低0.54個百分點;成本利潤率6.21%，比上年的6.83%降低0.62個百分點。外貿出口再創(chuàng)新高，進出口總額達2228.67億美元，同比增長16.73%;出口保持快速增長，進口增長明顯放緩(圖1)。

　　進一步分析機械行業(yè)的獨特特征，我們可以看到外資對機械行業(yè)龍頭企業(yè)得之而后快的真正原因。

　　各細分子行業(yè)市場占有率集中

　　機械工業(yè)的屬性跟一般工業(yè)行業(yè)不同，面寬、門類多、品種復雜，它的龍頭企業(yè)及重點企業(yè)比其他工業(yè)行業(yè)要多得多，一個行業(yè)排頭兵代替不了另一個行業(yè)的排頭兵，只要掌握了某項關鍵技術的企業(yè)都有可能成為此行業(yè)的優(yōu)勢企業(yè)，甚至占據壟斷性的市場地位。例如在工程機械子行業(yè)中，預計未來兩年市場集中度將向挖掘機、混凝土機械、裝載機、叉車和電梯等龍頭企業(yè)和優(yōu)勢上市公司集中。

　　1989年-1990年和1993年-1994年的兩次宏觀調控，還使得骨干企業(yè)市場占有率每次都提高了3個百分點左右。據統計，截至2005年10月，裝載機行業(yè)CR3(前3家公司市場占有率 )增長到 51.21%，比2004年同期增加了3.28個百分點。根據中國機電數據在線資料，目前中國裝載機行業(yè)集中度仍呈逐步提高的趨勢，預計CR10(前10家公司市場占有率)將超過75%。

　　同時，2005年以來中國裝載機出口增長率加快，開始真正走向國際市場。2005年前10個月G柳工(000528)的裝載機出口已超過600臺，是2004年的3倍;徐工2005年前10個月也已出口裝載機800余臺。其他如常林股份(600710)、G廈工(600815)、成都神鋼(原成工)、山東臨工等都加大了裝載機的出口力度，并取得了驕人的成績。

　　軸承行業(yè)也是機械行業(yè)系統中的重要行業(yè)之一。2004年中國軸承銷售額僅次于日本、德國和瑞典，居世界第4位。2005年上半年，中國出口軸承124036.99萬套，比去年同期增長18.05%;創(chuàng)匯總額69426.27萬美元，比去年同期增長38.01%。其中行業(yè)中優(yōu)勢企業(yè)更是發(fā)展迅速，如瓦房店軸承集團有限責任公司(以下簡稱“瓦軸”)的鐵路貨車軸承國內市場占有率達到40%，汽車軸承的主機市場占有率達到30%，低噪音電機軸承達到20%，冶金礦山軸承達到25%;洛陽軸承集團有限公司(以下簡稱“洛軸”)的鐵路軸承國內市場占有份額從3年前的15%上升至目前的30%左右。僅這兩家企業(yè)的鐵路軸承就占據了國內市場70%的市場份額。而且，國內主機行業(yè)的高速發(fā)展還將為軸承行業(yè)提供更大的市場空間。

　　與此同時，機械行業(yè)目前生產企業(yè)眾多，行業(yè)產能整體過剩，亟待行業(yè)結構調整。

　　以裝載機行業(yè)為例，前幾年國內經濟高速發(fā)展，機械行業(yè)各子行業(yè)都存在一定的利潤空間，因此企業(yè)紛紛進入。2005年以來各裝載機生產企業(yè)產能都有所提升，加速了產能過剩的危險。例如汽車行業(yè)的G宇通(600066)、農機行業(yè)的一拖集團、常林股份等非傳統工程機械企業(yè)均進入裝載機行業(yè)，而且已具備了1000臺至2000多臺以上的市場規(guī)模。另外，工程機械領域中的推土機行業(yè)、叉車行業(yè)、建筑機械行業(yè)、挖掘機行業(yè)等部分企業(yè)也紛紛進入裝載機行業(yè)，使裝載機行業(yè)的產能迅速增加。

　　2005年民營資本亦大量涌入，目前已占到裝載機行業(yè)40%以上的市場份額，而且還在繼續(xù)上升。與此同時，這些年來隨著中國城市化不斷向前推進，許多老牌的裝載機企業(yè)大多數都將企業(yè)搬至城市外建新廠或者進行技術改造，產能大增。G廈工新建工廠目前的年產能已達2萬臺，還有山東臨工、成都神鋼、徐工、泉州建德等產能也都有大幅增長。G柳工本部經過技術改造，裝載機的年產能可達2萬臺，其在江蘇鎮(zhèn)江投資興建的“江蘇柳工”，年產能也可達3000-5000臺。

　　業(yè)內專業(yè)人士認為，機械行業(yè)特別是裝備制造業(yè)規(guī)模優(yōu)勢的特點非常明顯，各子行業(yè)的龍頭企業(yè)通過生產大中型成套設備，目前正積極搶占進口替代政策產生的巨大國內市場，獲得更有利的競爭地位。而相當部分行業(yè)企業(yè)由于技術設備落后、產品技術含量低、人才缺乏、沒有資金規(guī)模優(yōu)勢，在低端市場供過于求的格局下難免被淘汰。

　　外資“斬首”行動愈演愈烈

　　中國機械市場的上述特征，正滿足了渴望進入中國市場、利用中國廉價勞動力及政策優(yōu)惠賺取更大利潤的跨國公司的需求。自上世紀90年代以來，外資開始瞄準機械行業(yè)的龍頭企業(yè)，近幾年更是利用WTO的開放時機，紛紛實施“斬首收購”，將機械行業(yè)中一些龍頭企業(yè)收歸囊中，并有愈演愈烈之勢。

　　2005年10月25日，美國凱雷投資集團以3.75億美元(約合人民幣30億元)的價格收購了中國最大的工程機械制造企業(yè)徐工85%的股權。事實上，中國裝載機市場占到了全球2/3以上的份額，令外資大鱷們垂涎欲滴。如果控制了中國裝載機行業(yè)的骨干企業(yè)，就能控制中國裝載機市場。

　　與此同時，目前外資對面臨整合、對資金渴求的國內裝載機行業(yè)第二層次企業(yè)也青睞有加，并加快了實施并購的速度。迄今為止，全球最大的機械設備制造商卡特彼勒已成功收購了山東工程機械、神鋼收購了成工。第二層次的裝載機骨干企業(yè)已岌岌可危(表1)。

　　此外，中國重點行業(yè)的一批龍頭企業(yè)—廈門廈工集團有限公司(G廈工母公司，以下簡稱廈工集團)、陜西鼓風機(集團)有限公司、杭州前進齒輪箱集團有限公司、濰坊柴油機有限責任公司等也都被跨國公司緊緊“咬住”不放。如何應對國際行業(yè)巨頭的蠶食，已經不僅僅是一個企業(yè)需要面對的問題，更是整個行業(yè)需要應對的風險(附文1)。

　　從合資到獨資，外資惡意并購案例層出不窮

　　2001年西北軸承(000595)拿出自己擁有知識產權和品牌的拳頭產品—鐵路軸承與德國FAG集團合資，三年后的2004年，西北軸承被動讓出股份，退出合資公司，同時還不得不把擁有的產品設計圖紙、鐵路軸承NXZ品牌、鐵道部頒發(fā)的生產資質等留給了外商獨資的公司，從此不能再生產鐵路軸承。

　　西北軸承并不是軸承行業(yè)遭遇的惟一一次外資惡意收購事件(惡意收購是指在目標公司不愿意的情況下，當事人雙方采用各種攻防策略完成收購行為)。早在1996年，美國鐵姆肯公司與Torrington公司便通過同樣的手段，分別將煙臺軸承廠(以下簡稱煙軸)和無錫軸承廠(以下簡稱錫軸)從中外合資，最終變?yōu)橥馍酞氋Y。

　　在與煙軸和錫軸的談判中，鐵姆肯和Torrington最初都沒有顯露出全面收購的姿態(tài)，而是以與中方合資的姿態(tài)出現在談判桌上的，提出的主要條件是控股和取得企業(yè)的管理權。對中方提出的新公司產品銷往美國市場的要求，外方承諾在工藝進行整頓并在達到鐵姆肯和Torrington標準時，再進入美國市場。

　　但合資企業(yè)成立后，外方龐大的管理團隊進駐。在外方的經營下，這幾個案例中的合資公司不約而同地出現了經營困難、虧損嚴重等情況。隨后，外方要求按股份比例追加投資(即按股份比例承擔虧損責任)，激活企業(yè)。但中方進入合資公司的資產往往只是被重組的企業(yè)本身，由于種種原因難以追加現金投入。最后，外方不斷追加投資擴大股權比例，而中方只有坐看股權被一步步稀釋。如此經過3~5年時間，外方股份逐步達到了公認的并購標準75%以上。此時，經過長期經營磨合，企業(yè)已變成標準的外資企業(yè)，但外方通過各種手段使合資公司繼續(xù)保持虧損或微利狀態(tài)，直至中方無力承擔長期虧損的壓力，不得不退出。

　　而往往在中方退出之后，合資公司憑借已整合成熟的管理體制和廉價勞動力的優(yōu)勢，迅速扭虧為盈，實現高額收益。

　　比較上述兩家公司與德國FAG集團的操作手法，我們會發(fā)現外資方在將合資公司轉變?yōu)楠氋Y公司的途徑上有著驚人的相似。

　　1、合資公司外方控股并控制經營管理權;

　　2、接管后外方完全控制管理職位人選;

　　3、外方通過大規(guī)模人員變動和生產變動造成公司正常經營困難，出現虧損;

　　4、合資公司連續(xù)虧損迫使中方減低股權比例直至完全退出。

　　上述并購案的最終結果，也往往是中方在付出了企業(yè)資產、市場份額、品牌價值、專利技術、改制的人力與財務成本后，苦撐虧損的合資企業(yè)數年，被外資用少量的資金掃地出門。企業(yè)分享不到發(fā)展的收益，財政得不到稅收，地方政府緩解不了就業(yè)壓力。而外資則用很小的代價就將一個個價值被嚴重低估的中國企業(yè)收入囊中，既獲得了產能與市場，又將潛在競爭對手扼殺于搖籃之中。

　　目前的種種跡象表明，外資對于中國機械行業(yè)的胃口遠未滿足。去年以來，關于全球最大的機械設備制造商—美國卡特彼勒公司企圖通過批量收購中國工程機械制造龍頭企業(yè)，欲徹底吞并中國工程機械制造業(yè)的傳聞甚囂塵上。據了解，卡特彼勒計劃并購的談判對象幾乎囊括了中國機械制造行業(yè)的幾大龍頭企業(yè):G廈工、G柳工、河北宣化工程機械有限公司、濰柴動力(2338.HK)等(表2)。

　　而在卡特彼勒2003年提交給國內某企業(yè)的“投資合作意向書”中，卡特彼勒有如下要求:合資要在卡特彼勒全球戰(zhàn)略下進行，并服從卡特彼勒的全球戰(zhàn)略;卡特彼勒要求擁有品牌，強調全球一體化，限制使用原中國企業(yè)品牌;將把該企業(yè)建成具有能生產卡特彼勒產品技術的企業(yè)，成為其在中國的生產基地……卡特彼勒還同時宣布，要在中國投資100億美元，建立“既包括生產、采購，也包括物流、營銷、金融”的大公司。

　　這些要求不禁讓人又想到了鐵姆肯、Torrington、德國FAG集團:同樣承諾大資金投入，同樣要求取得經營管理權，同樣要求控制使用中國的自有品牌和自主產權。這些相似點都不得不讓人提出這樣一個尖銳的問題—被卡特彼勒收購的中國工程機械制造企業(yè)，會不會成為下一個西北軸承?

　　根據中國機電數據在線資料，在卡特彼勒并購名單中的廈工集團、G柳工等企業(yè)均為該行業(yè)前10名企業(yè)，具有龐大的市場份額(圖2)。加上2004年低價吞并的國內老牌企業(yè)山東工程機械公司，如果卡特彼勒完成其收購計劃，中國的工程機械制造業(yè)將出現外資壟斷的局面。屆時，中國的工程機械將依賴外資，自主產權、自主定價權都將受到嚴重挑戰(zhàn)。

　　早在幾年前，產業(yè)界及學界就對外資對機械行業(yè)掠奪性并購對中國經濟所造成的潛在威脅發(fā)出警告。如今，西北軸承等企業(yè)合資的結果印證了這種擔憂并非空穴來風。一個個事與愿違的并購案牽動的已經不僅僅是企業(yè)家和經濟學家們的神經，也引起了有關管理部門的高度重視。

　　現在正在經歷外資并購浪潮的水泥行業(yè)，是否也會成為下一個外資并購的犧牲品?

　　水泥行業(yè)的“區(qū)域壟斷”特性使外資趨之若鶩

　　2005年至2006年，隨著豪西盟控股G華新、海德堡擬收購冀東水泥、拉法基控股四川雙馬(000935)，MS(摩根士丹利附屬公司)聯合IFC(國際金融公司)入股G海螺等等，水泥行業(yè)外資并購的大幕已然拉開。外資行業(yè)巨頭為何如此集中地在國內水泥行業(yè)跑馬圈地，我們將從水泥行業(yè)的特征入手進行深入分析，尋找答案。

　　區(qū)域壟斷性特征

　　由于運輸半徑的限制(按水泥行業(yè)的通行標準，300公里為有效銷售半徑)，水泥市場有較強地域性，容易形成區(qū)域性的壟斷優(yōu)勢企業(yè)。

　　我們的分析顯示，拉法基收購四川雙馬有控制區(qū)域市場的戰(zhàn)略考慮。西部水電蘊藏豐富，參與控制西部水泥市場，既可分享水電建設市場，又可享受水電帶來的低成本能源供應。拉法基在收購四川雙馬前，四川省水泥市場基本上是四川金頂(600678)和四川雙馬兩分天下。由于水泥受到運距的限制，因此四川廣元、江油、綿陽、德陽等川北市場被四川雙馬壟斷;川南樂山、雅安、自貢等市場被四川金頂壟斷;成都作為四川最大的水泥消費市場，則是雙馬與金頂平分秋色。

　　2002年年中，拉法基在都江堰新建的水泥廠投產，從成都中心開花，占領了成都市場的相當份額，但仍難以與四川雙馬、四川金頂抗衡。2005年11月，拉法基通過收購四川雙馬的控股股東—雙馬集團獲得對四川雙馬的控制權。而四川雙馬在宜賓的干法生產線2006年將竣工，如此一來，拉法基2006年在四川就可形成年產650萬噸的生產能力，并有效占領成都、川北及川南市場大部，將四川金頂壓縮到樂山、雅安及成都近郊一線的狹小地帶，并可進一步實現區(qū)域市場的壟斷優(yōu)勢，獨享低能源成本及西部大開發(fā)所帶來的市場機遇。

　　國內前10家企業(yè)市場集中度僅為15.78%，外資巨頭乘機收購

　　水泥行業(yè)的下游產業(yè)直接通向房產、大型建筑工程等行業(yè)，水泥產業(yè)十分成熟，行業(yè)深加工產品少，難以形成延伸產業(yè)鏈，新產品研發(fā)和品質提升不是主要方向，而兼并收購、規(guī)模擴張成為水泥企業(yè)增長的主要驅動力。以G海螺(600585)為例，其實施T型發(fā)展戰(zhàn)略，兼并上海市奉賢水泥廠、張家港市水泥廠和南通市水泥廠等，在沿江、沿海、沿鐵路收購、兼并了14個中小型水泥企業(yè)，投資改造成粉磨廠。截至2005年，海螺水泥擁有千萬噸級熟料基地1個、600萬噸級熟料基地2個、300萬噸級熟料基地多個，總生產能力將達到年產熟料4000萬噸以上和年產水泥4000萬噸以上，迅速成為國內水泥行業(yè)龍頭企業(yè)。

　　但G海螺只是國內水泥企業(yè)的個案，國內水泥企業(yè)的普遍狀況是生產與市場集中度低。據統計，世界前十大水泥企業(yè)控制了世界水泥市場的45%市場份額，水泥行業(yè)呈自然性的寡頭壟斷特征，市場集中度和全球化程度不斷提高(表3)。

　　據中國建材信息總網資料，國內前10家企業(yè)的市場集中度為15.78%，前4家企業(yè)生產集中度為11.61%，甚至低于美國20世紀80年代的集中度。

　　高市場集中度不僅能使水泥企業(yè)帶來規(guī)模生產的效益，更能控制市場價格，維持經營利潤，回避行業(yè)周期所帶來的風險。據悉，南美國家的水泥銷售價格遠高于北美市場價格，原因就在于跨國水泥企業(yè)寡頭壟斷了南美水泥市場，輕而易舉控制了市場價格。

　　國內水泥企業(yè)的低集中度使國內企業(yè)難以做到對市場價格的有效控制。作為能源消耗大戶，煤、電漲價和油、運緊張都會直接傳導到水泥的生產成本上;2005年煤電成本全年高位運行，但漲價的價格傳導機制又很難傳遞到水泥的下游產業(yè)，產業(yè)鏈上形成煤電企業(yè)暴富，房產企業(yè)絲毫無損，水泥行業(yè)企業(yè)卻獨自承受上游產業(yè)的成本壓力。

　　外資行業(yè)巨頭正是看中國水泥市場集中度低的特點，大肆收購龍頭企業(yè)，每噸產能是惟一的交易要素，根本不考慮其他任何要素，如企業(yè)運營水平等等。目前外資在國內的收購價為噸產能300~400元之間，海螺集團將所持有的G海螺13200萬股和4800萬股國有法人股，分別轉讓給戰(zhàn)略投資者MS和國際金融公司(IFC)，轉讓股份分別占G海螺總股本的10.51%和3.82%，作價6.8元/股，兩家外資分別投入約9億元和3.26億元。按照這個價格，如果G海螺的“T型區(qū)域”奏效，其現有5000萬噸產能的估值將達200億元，MS按股權比例可分享21億元，相對其投入，資本回報率超過一倍。而G海螺提出2007年要進軍世界第三，產能有望做到1億噸。

　　而且，按國家發(fā)改委“十一五”規(guī)劃，水泥行業(yè)將“提高產業(yè)集中度，水泥企業(yè)減少至3500家，企業(yè)平均生產規(guī)模達40萬噸;前十家企業(yè)年水泥生產能力達3500萬噸以上”，可見，外資行業(yè)巨頭并購國內水泥龍頭企業(yè)，除賺錢效應外，更深層次的考慮是借行業(yè)龍頭搶占市場(附文2)。

　　行業(yè)運行低谷使介入成本最小化

　　近階段外資大舉進入水泥行業(yè)，也與該行業(yè)明顯的周期性特征密切相關。水泥行業(yè)受國家宏觀經濟的影響較大(配文)。

　　水泥行業(yè)有著宏觀向好的大背景，產業(yè)又處于調整期，在未來幾年里，在整合重組方面將發(fā)生一系列大動作。目前除了拉法基并購瑞安建業(yè)和成功受讓四川雙馬股權、摩根和鼎暉入股山水集團、冀東水泥聯姻海德堡、Holcim控股G華新等以外，國內大集團也積極擴充自身實力，大舉對外擴張，包括亞泰集團重組哈爾濱水泥廠、北京金隅將實際控制太行水泥、寧夏賽馬實業(yè)收購蘭州大通河水泥等。在水泥行業(yè)3到5年的調整期內，國內企業(yè)能否依靠自身實力迅速做大做強，或者外資在中國以低成本大舉并購，完成戰(zhàn)略布局，還尚未明朗。目前的格局是外資在部分區(qū)域市場已占據優(yōu)勢，隨著外資對國內龍頭企業(yè)的投資力度不斷加強，以及對各區(qū)域市場的不斷滲透，外資逐步控制中國水泥市場的可能性正在增大。

　　我們有理由認為，水泥行業(yè)的外資并購具有明顯的行業(yè)特征。外資在中國水泥行業(yè)的并購，更多的是謀求戰(zhàn)略布局，集中了對成本、資源、規(guī)模擴張、市場等的綜合考慮，立足本土消費市場，借助并購快速擴大產能，占據市場，獲取收益。

　　目前的格局是外資在部分區(qū)域市場已占據優(yōu)勢，尚未達到行業(yè)壟斷的地步，對整個行業(yè)的影響局限于區(qū)域市場。但同時，鑒于南美水泥市場由于外資高度壟斷造成議價能力喪失的教訓，及國內水泥行業(yè)目前賣方市場的趨勢，仍需要對外資在水泥行業(yè)的并購進行適當的引導，使外資成為行業(yè)的良性競爭者，促進本土企業(yè)提高自身競爭能力。

　　但與機械行業(yè)不同的是，水泥行業(yè)的外資并購，從一開始就受到有關管理部門的高度重視。國家發(fā)改委有關領導透露，對于外資巨頭的“大舉入侵”，在水泥行業(yè)，原則上中資和外資并購都是政府所支持的。但是當發(fā)展到一定程度，外資所占份額過大時，政府也會考慮采取一定限制措施。也或許，只要水泥行業(yè)諸侯混戰(zhàn)的局面沒有結束，外資的大舉進逼可以在一定程度上使得國內企業(yè)增加緊迫感，挖掘做大做強的內在動因。顯然，政府部門已經從機械行業(yè)被外資并購的失敗中吸取了相當的經驗。

　　作者任職機構為亞商咨詢

　　附文1

　　外資并購意圖演變

　　中國經濟增長速度比全球主要經濟體至少高3倍。資料顯示，按可比價格計算，2005 年中國GDP比上年增長了9.9%，而同期美國GDP增長率僅3.4%，歐元區(qū)為2%，日本為1.6%。中國經濟增長奇跡對外資的吸引力日益強勁。

　　而中國的政治經濟環(huán)境，也正朝著越來越有利于外資進入中國市場的方向發(fā)展。

　　法律方面，2006年1月31日，《外國戰(zhàn)略投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》正式開始生效，理論上外資可以充分利用二級市場交易即可完成對并購目標的收購，大量規(guī)避了并購過程中可能出現的政府審批等政策性風險。

　　市場方面，包含中國各行業(yè)龍頭企業(yè)的中國證券市場，在經歷了4年漫漫熊市后，上市公司的價值普遍處于低估狀態(tài)。而自2005年上半年開始股權分置改革以后，完成股改的G股公司股價又進行了大幅度的除權調整，進一步加大了上市公司市值的低估程度。此時外資進入實施并購，往往能以相當低廉的價格完成操作。

　　政策方面，現有的政府干部考評體系中將招商引資作為重要的政績指標，各級政府領導干部對引進外資的熱情高漲，對合資工作給予強有力的行政支持，大大降低了外資并購的操作難度。

　　在上述因素作用下，2005至2006年外資并購呈現出前所未有的繁榮態(tài)勢，并購數量與并購金額急劇上升。然而吸引海外資本的，不僅僅是中國高速發(fā)展的經濟狀況。

　　2005年中國外貿出口增幅高達28.4%，其中擁有自有知識產權的行業(yè)出口增幅更高于這一數字，如機械行業(yè)2005年出口增幅達34.1%。自有知識產權加上低廉的原料與加工成本，使中國產品在國際市場上的競爭力逐漸加強。

　　另一方面，國內消費能力逐年上升，據統計，2005年中國水泥產量增幅達9.6%，其他諸如石油、煤炭、鋼鐵等基礎資源需求量也都大幅度提高。

　　海外資本在中國進行并購的目的，從過去單純通過參股分享中國經濟發(fā)展的成果，逐漸向實現公司全球戰(zhàn)略布局的意圖演變。因此，相當多的外資并購并非僅追求財務上的收益，更多的則是追求產業(yè)整合、資源控制、壟斷地位、消滅潛在競爭對手等。也正因如此，與開放初期相比，現在的外資并購在對象的選擇上往往傾向于具有技術壟斷(如機械行業(yè))、區(qū)域市場壟斷(如水泥行業(yè))、資源壟斷(如鋼鐵、能源行業(yè))、政策壟斷(如銀行業(yè))等企業(yè)。

　　并購動機的變化造成了外資在合資后運作手段的變化。在無法取得控股權的時代，外資合資的目標主要是進入中國市場、獲取投資收益，因此與中方往往能進行比較好的合作。而在環(huán)境大大寬松的今天，外資可以通過獲取控股權更好地實施其戰(zhàn)略意圖，而合資中方并不可能輕易將企業(yè)控制權拱手讓出。因此，利用連續(xù)虧損拖垮中方、排擠中方管理人員以減弱其影響力、不斷增資迫使中方出讓控股權等手段便應運而生。加上主管部門及企業(yè)在合資時缺乏足夠的專業(yè)能力，往往會給精明的外資以可乘之機，利用合資過程中的漏洞損害中方利益。

　　隨著外資收購的案例中越來越多的惡意行為，目前從政府到企業(yè)，對外資并購正逐漸從熱烈歡迎轉變?yōu)閷徤鞑僮�，部分激進的人士甚至提出外資邪惡論，認為所有的外資都帶有強烈的敵意，必然會損害中國經濟。

　　事實上，外資在中國投資的目的從來就沒有改變過—既未善良過，也未刻意扮演邪惡的民族產業(yè)殺手。與所有資本一樣，其逐利性決定了其投資目標與投資行為，任何人都無權指責外資在中國的并購行為的功利性，這種功利性在發(fā)達國家與在中國都完全一樣。而決定其行為所造成的后果好與壞的關鍵因素，卻是國人自己。

　　拉美及東南亞國家在吸引外資過程中的大量事實證明，在反壟斷法律健全、政府干預市場手段完善的國家和地區(qū)，外資并購行為在維護本國經濟及安全利益的前提下展開。而在法律體系存在缺陷，政府指導市場不力的國家和地區(qū)，外資往往能夠肆無忌憚地興風作浪，以損害該國經濟安全換取更大的利益。

　　反觀中國，部分外資近年在中國產業(yè)并購中的惡劣行徑的背后，總能找到諸如缺乏專業(yè)指導的合資協議、委曲求全的中方股東、一味強調“招商大局”完全不顧市場規(guī)律的主管領導等等導致合資失敗的原因。

　　另一個佐證是，在外資并購損害中國經濟利益的案例層出不窮的同時，成功吸引外資盤活企業(yè)資產、改善地區(qū)經濟的案例也從未間斷過。前不久完成的統一集團收購完達山乳業(yè)就是一個成功案例。一些成功案例也充分證明了，只要在正確原則的指導下，運用市場化的操作手段，“惟利是圖”的外資也能夠成為中國經濟發(fā)展的推動者。

　　與所有事物一樣，外資并購對于中國產業(yè)經濟是一把雙刃劍。就像羊圈外的狼一樣，如果籬笆有洞，羊群就會面臨滅頂之災;只要籬笆扎得夠緊，羊群就不會面臨被吃掉的危險，甚至還能提高警惕性和活動能力。

　　Holchin B.V.收購G華新可控制湖北區(qū)域市場

　　以G華新為例，其年報顯示，湖北省在其業(yè)務收入中占據了半壁江山，2005年湖北省內的主營業(yè)務收入為12.97億元，同比增加了57%。G華新是中南地區(qū)最大的水泥生產企業(yè)，現在已先于任何競爭對手在湖北省東西南北中等各地都進行了戰(zhàn)略布局，其投資的襄樊4000t/d熟料水泥生產線項目，產品覆蓋襄樊市南漳縣襄樊及周邊市場，將于2006年7月建成;武漢年產200萬噸水泥粉磨生產線項目，2006年4月建成投產;陽新二期4800t/d熟料水泥生產線項目，產品覆蓋湖北省陽新縣湖北沿江地區(qū)和黃石市及鄂東南地區(qū)以及長江沿線直至上海等，2006年10月建成投產;咸寧4000t/d熟料水泥生產線項目也正在加緊實施，預計其將在今后一兩年內形成3000萬噸的產能規(guī)模。這些項目投產后，G華新在湖北地區(qū)的銷售份額將超過40%，區(qū)域競爭優(yōu)勢明顯。

　　2006年3月8日，G華新對外公告，公司擬向目前的第二大股東—Holchin B.V.定向增資發(fā)行A股，每股面值為1.00元，發(fā)行數量為16000萬股，發(fā)行價格不低于該次董事會會議決議公告前20個交易日內公司A股股票均價的120%，具體發(fā)行價格由公司和Holchin B.V.另行協商確定。Holchin B.V.將按照其所接受的最終發(fā)行價格全額認購發(fā)行的股份。如果該項增發(fā)方案得到有關主管部門的批準，Holchin B.V.將成為G華新的控股股東，而其母公司Holcim將成為G華新的實際控制人，并間接控制了湖北等地區(qū)域市場。

　　附文2

　　水泥行業(yè)有10年以上增長期

　　1998 年之后，中國宏觀經濟發(fā)展進入第五個經濟景氣周期，并保持了 7%~8%的年增長速度。2003 年一季度，中國經濟增長開始明顯加速，經濟增長率猛升到 9.9%，直到 2004 年底，經濟增長率繼續(xù)在 9.5%的高位運行。而水泥行業(yè)周期與社會經濟周期有一個響應期，即滯后期。數字水泥網資料顯示，水泥行業(yè)2001 年進入第五次增長周期，當年產量增速達到 11.22%，到 2003 年增速達到 18.90%。2004年，國家為抑制固定資產投資，對水泥等行業(yè)進行宏觀調控，使得水泥行業(yè)增速回落到 12.53%，2005 年水泥產量增速進一步回落到11.6%。

　　同時，水泥行業(yè)的繁榮期持續(xù)很短，基本上在 1 到 2 年之間。國家對水泥行業(yè)的宏觀調控起到了立竿見影的效果，2005年一季度全行業(yè)出現虧損3.48億元，利潤同比下降了111.3%;5月扭虧為盈后，二季度累計利潤為17.6億元，同比下降76.53%;三季度利潤達到35.18億元，同比下降66.4%；2005年水泥工業(yè)實現利潤同比下降60%左右。

　　另一方面，國家提出

　　目前，全行業(yè)處于新型干法產能增長迅猛、落后生產工藝未能及時淘汰的收縮調整期，使得產能集中釋放，新增產能難以消化。水泥行業(yè)一旦進入收縮期，過剩產能消化的時間將相應加長。企業(yè)為維持市場占有率，紛紛競相壓價，整個市場陷入價格混戰(zhàn)。2005年水泥主流品種均價在250-260元/噸左右，年降幅在20%左右，使得整個行業(yè)的盈利能力下降。

　　外資在這個時候集中出擊大舉收購國內水泥企業(yè)，意圖就顯而易見，外資正是看中了國家“十一五”規(guī)劃的發(fā)展契機，又選擇了整個行業(yè)的收縮期，以最低的成本進入國內市場，完成其戰(zhàn)略布局。

　　從未來發(fā)展來看，中國GDP預計還將有10年8~10%的高增長，作為基礎設施基建原材料之一的水泥行業(yè)，將受惠于國內GDP的增長而實現行業(yè)整體增長。同時，按水泥行業(yè)峰頂為人均消費水泥累積達到20-22噸計算，中國水泥消費預計將于2015-2018年到達峰頂，因此，水泥行業(yè)同樣有10年以上的增長期。

　　而同時，2006年中國將把擴大內需作為經濟工作的重點，并且提出建設社會主義新農村，農村的基礎設施建設力度必然會加大。再加上水泥出口形勢向好，整個市場對水泥的需求仍會保持穩(wěn)定增長。