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本報記者 秦旭東
北京報道
正在召開的十屆全國人大常委會第二十一次會議上，《合伙企業法》修訂草案首次提交審議。這是這部1997年制定的法律實施9年來的首次修訂。
全國人大財經委法案室主任朱少平25日向記者介紹說，此次提交審議的修訂草案主要涉及三個方面的內容：增加有限合伙(LP)、有限責任合伙(LLP)兩種合伙形式，明確法人也可以參與合伙。
朱少平介紹，制定于計劃經濟向市場經濟轉軌時期的《合伙企業法》，對合伙企業限定的范圍較窄，只規定了普通合伙，已經不適應建設創新型國家和促進民間投資的需要，此次修法增加有限合伙，一個重要考慮就是要為風險投資開道，促進科技創新投入。
有限合伙，是指在有一個或一個以上合伙人承擔無限責任的基礎上，允許只承擔有限責任的合伙人加入的企業形式。
這種合伙形式有幾個優點，一是作為合伙企業，不用繳納企業所得稅，對投資者來說可以避免雙重征稅的問題；二是由于允許一些投資者和投資機構承擔有限責任，降低了投資風險，對于無限合伙人來說，存在資本放大效應，即可以用較少資本和憑信譽就籌集大量資金，資本運作成本低、效率高。
這是一種國際上通行的特別適合于風險投資的企業形式。通常有限合伙人是風險投資的主要出資方，但是他們并不涉及風險投資基金的管理和運作，只以出資額為限承擔有限責任；普通合伙人是風險投資的管理者，他們可以較低的出資和較高的管理能力獲得企業的經營權，承擔無限責任。雙方以契約形式約定權利義務關系。從資本運作的規模、投資專業化程度、管理成本等方面看，風險投資采用有限合伙制優于公司制。
實際上，有限合伙的問題在當年《合伙企業法》立法時就曾討論過。在《合伙企業法》制定第二年的全國政協會議上，民建中央主席成思危牽頭提出的政協一號提案就建議大力發展風險投資。
此后，一些地方進行了一些以有限合伙發展風險投資的嘗試，但因為與法律不一致而沒有大的進展。
2003年2月，《外商投資創業投資企業管理規定》出臺后，出現了鼎暉投資等具有外資背景的有限合伙創投機構。朱少平說，目前我國有250多家風險投資企業，500多億風險投資基金，投資了3000～4000個項目，投資額只有資本總額的三分之一，主要是進口不暢，出口不順。
2005年《公司法》修訂取消或修改了關于風險投資的限制性規定，增加了有利于風險投資發展的條款。這次《合伙企業法》的修訂，可以說是前一次修法的聯動。
增加有限合伙是好事，但早年曾參與過《合伙企業法》制定的北京大學法學院教授甘培忠提醒說，“有限合伙中同樣有高風險，因為有限合伙人不參與管理，對無限合伙人的資質、誠信考察，對他的監督制約，都需要考慮。”
“法人參與合伙的問題，需要慎重。”甘培忠強調，因為法人的股東并不能制約無限合伙人，中間還隔著法人的管理層，因此不少國家和地區的法律都要求，法人參與合伙必須經過全體股東或至少是大部分股東的同意。
而對于增加有限責任合伙，朱少平表示，這是為了適應會計師事務所等專業服務機構發展的需要。他們發展壯大后，可能要在全國甚至國外設立分支機構，在目前普遍實行的普通合伙形式下，合伙人對企業的債務要承擔無限連帶責任，風險非常大。而實行有限責任合伙，就將合伙人的無限責任限于本人工作及其過錯范圍內，對他人責任造成的損失不負連帶責任。
《合伙企業法》修訂三亮點
與現行合伙企業法相比，草案新增26條，刪除2條，合并4條，由原來的九章78條增加到十一章100條。修改的主要內容是：
——草案增加“有限合伙的特殊規定”一章，主要規定了有限合伙人的權利與義務，有限合伙的事務執行，以及有限合伙不同于普通合伙的特殊規定等內容。
——草案增加“有限責任合伙的特殊規定”一章，就有限責任合伙的定義、專業服務機構的責任、執業風險基金等內容作了規定。
——草案明確法人可以參與合伙。國有獨資企業、上市公司參加合伙應通過其子公司或其他控股機構進行。
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