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□經(jīng)濟(jì)視點(diǎn)報(bào)記者 桑 燕
董秘，一個新興的職業(yè)群體，一個特殊的職位，一個高端的群體。
董秘，經(jīng)常出現(xiàn)在鎂光燈下，不僅成為大眾關(guān)注的焦點(diǎn)，而且成為許多人夢寐以求的職業(yè)。這不只是因?yàn)槠湓谏鲜泄局兴幍牡匚�，也不只是因�(yàn)槠洳环频男浇穑且驗(yàn)?!--NEWSZW_HZH_BEGIN-->
它的崗位挑戰(zhàn)性。
董秘，看似風(fēng)光無限，但他們卻是一個弱勢群體。因?yàn)樵诟鱾�利益主體之間，董秘們扮演的只是協(xié)調(diào)溝通的角色，且只有建議權(quán)，沒有決定權(quán)。
為了能讓讀者對這個群體有更深入的了解，《經(jīng)濟(jì)視點(diǎn)報(bào)》記者用了一個月的時間對河南部分上市公司的董秘進(jìn)行了采訪,以求揭開蒙在他們頭上的神秘面紗。
印象董秘
董秘：上市公司的“大力水手”
《新財(cái)富》雜志評選“金牌董秘”的熱潮還未褪去，由河南上市公司協(xié)會開展的“2005年度河南優(yōu)秀董秘”的評選活動又拉開了序幕。在網(wǎng)上搜索，區(qū)域范圍內(nèi)評選“優(yōu)秀董秘”的并不僅僅河南一家。
一則消息稱：浙江某民營企業(yè)以“金融證券專業(yè)，碩士研究生以上學(xué)歷，五年以上上市公司、證券投資業(yè)從業(yè)經(jīng)歷，熟悉董事會運(yùn)作，擅長資本運(yùn)作和上市公司戰(zhàn)略規(guī)劃，文筆流暢，辦事高效，年薪10萬元以上”的條件招聘董秘，引來應(yīng)聘者如潮。
董秘職位緣何有如此大的吸引力？這緣自于董秘獨(dú)特的角色。
首先，高管加高收入。
與董事長、董事們的直接對話，以公司代表的身份披露信息、直接面對投資者，頻頻代表公司的立場出現(xiàn)在媒體及一些公眾場合，在監(jiān)管部門與證券交易所有著在某些時候董事長都無法相比的特權(quán)和認(rèn)可。董秘的職業(yè)性質(zhì)呈現(xiàn)出的風(fēng)光，使很多人的羨慕之情油然而生。
而為董秘職位增加光彩的還有高薪。上述消息中“年薪10萬”大概是整個招聘條件中最大的亮點(diǎn)，也是最具吸引力的地方。記者對所調(diào)查的河南22家上市公司董秘的年收入進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)他們的平均年收入也達(dá)到了10萬元。
其次，高學(xué)歷和高素質(zhì)。
因?yàn)槎赜刑厥獾穆氊?zé)，所以，對董秘人選有著很高的素質(zhì)要求。董秘要具備一定的證券知識、財(cái)務(wù)知識及擅長資本運(yùn)作的能力；具備一定的文字基礎(chǔ)；身處監(jiān)管部門、交易所、決策層和投資者之間，要具備良好的溝通能力。所以，這個被稱為“公司高管層中最職業(yè)化的崗位”所需的是復(fù)合型人才。
根據(jù)所調(diào)查的河南這22家上市公司董秘的資料分析，本科及碩士學(xué)歷占絕大多數(shù)。其中，本科學(xué)歷的董秘有11人，碩士學(xué)位的有6人，MBA研究生1人。此外，多數(shù)擁有經(jīng)濟(jì)師、高級會計(jì)師、高級經(jīng)濟(jì)師、工程師職稱。有人還擁有2個或3個職稱。
不可否認(rèn)，這是一個精英群體。
這是一個新興的職業(yè)群體。他們從1994年《公司法》實(shí)施時開始出現(xiàn)，而到1997年年底中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司章程指引》專章列示“董事會秘書”條款，要求所有上市公司必須配備董事會秘書后，董秘才迅速成長為一支職業(yè)團(tuán)隊(duì)。據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)字顯示，目前在國內(nèi)上市公司擔(dān)任過董秘職務(wù)者已達(dá)3000人左右。
這是一個特殊的職位。只有它和總經(jīng)理才是由董事會直接任免的兩個高管職務(wù)。
這是一個高端的群體。他們是公司上市過程的具體操作者，是公司所有需要披露信息的披露者，是外界對公司質(zhì)疑時的出面解釋者，同時，他們又是完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、促進(jìn)上市公司規(guī)范操作的監(jiān)管者和推動者。所以，有人形容“他們是掌管上市公司游弋在證券市場的‘大力水手’”。
走近董秘
董秘是誰
對于監(jiān)管部門來說，董秘是企業(yè)的監(jiān)管者；對于投資者來說，董秘是公司的發(fā)言人；對于公司內(nèi)部來說，董秘是潤滑劑。
董秘每天都會為一些瑣事忙碌得不可開交，但這些事卻極為重要和必要。
無論是在媒體對上市公司的報(bào)道中，還是在上市公司遭遇流言和質(zhì)疑時出面解釋和澄清的過程中，董秘的名字和身影越來越多地出現(xiàn)于公眾的視野。尤其是眾多的股民們對“董秘”二字再熟悉不過了，這是上市公司與他們之間直接對話的一張面孔。
但是，很多人對董秘并不了解。
“董秘，不就是董事長的秘書嗎？”一位從業(yè)四五年之久的董秘在接受記者采訪時詼諧而無奈地說，這是他經(jīng)常遇到的別人對他的職位的解釋。
“‘董秘’，按照中國人的理解習(xí)慣，自然聯(lián)想到的是董事長秘書。其實(shí)，這是錯誤的。”河南太龍藥業(yè)股份有限公司(原河南竹林眾生制藥股份有限公司)董秘李琿說。
董秘是什么職位
“董秘”的真正稱呼是“董事會秘書”。在中國香港，其稱呼是“公司秘書”，而在國外則被稱為“投資者關(guān)系總監(jiān)”。
根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》及上海證券交易所和深圳證券交易所頒布的《股票上市規(guī)則》規(guī)定，董秘的核心職責(zé)是負(fù)責(zé)公司的信息披露事務(wù)，負(fù)責(zé)籌備董事會會議和股東大會，完成公司年度報(bào)告擬定及負(fù)責(zé)與監(jiān)管部門、交易所、投資者、公司決策層、管理層的溝通協(xié)調(diào)事務(wù)。
由此可以看出，董秘服務(wù)的對象涉及監(jiān)管部門、交易所、投資者、公司決策層、管理層。按照河南瑞貝卡發(fā)制品股份有限公司(以下簡稱瑞貝卡)董秘陸新堯形容：“對于監(jiān)管部門來說，董秘是一個監(jiān)管者；對于投資者來說，董秘是公司的發(fā)言人；對于公司內(nèi)部來說，董秘是潤滑劑�！�
董秘的職責(zé)是必須按照監(jiān)管部門的要求完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。他要把公司的情況和隨時隨地發(fā)生的有可能對公司經(jīng)營帶來風(fēng)險(xiǎn)的舉措和信息，及時、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整地呈現(xiàn)給投資者。對內(nèi)部股東、董事、決策層，要圍繞子公司形成良性互動的決策機(jī)制，與他們溝通。
由此可以看出，董秘與董事長秘書最大的區(qū)別就是所服務(wù)的對象不僅僅是董事長。
新《公司法》和《上市公司條例》中對董秘的定位是高管，并且對董秘的職位和職責(zé)有專門章節(jié)予以概述。如前所說，在上市公司的高級管理職務(wù)中，唯有總經(jīng)理和董秘是由董事會直接任免。這是董事長秘書所不能比的。
董秘做什么事
董秘做什么事？
如果把這個問題拋給每位董秘，他們會啞然失笑。
采訪鄭州煤電股份有限公司(以下簡稱鄭州煤電)付勝龍時，記者跟蹤預(yù)約了一個星期，每次打電話聯(lián)系他不是在開會就是在外地。見到他時，他抱歉地說“太忙了”。
4月5日，聯(lián)系采訪河南中孚實(shí)業(yè)股份有限公司(以下簡稱中孚實(shí)業(yè))董秘姚國梁時，趕上他正在籌備股東大會，“半個小時的空閑也沒有，要不4月下旬吧�！彼f。
采訪風(fēng)神輪胎股份有限公司(以下簡稱風(fēng)神股份)董秘韓法強(qiáng)時，他把采訪時間約在了星期六。當(dāng)記者表示會不會影響他休息時，他說：“我的雙休日基本上沒有休息過�！�
“忙碌”似乎成了董秘工作的代名詞。那么董秘具體做些什么工作呢？
其實(shí)，董秘在不同的時間段其工作重點(diǎn)是不同的。
根據(jù)董秘的職責(zé)要求，他是股東大會和董事會會議的籌備者。按照《股票上市規(guī)定》，一年中股東大會不少于1次、董事會會議不少于2次，如果公司情況特殊可能更多。所以，每次股東大會和董事會會議的籌備工作都是由董秘來具體負(fù)責(zé)。為使會議達(dá)到一定的質(zhì)量，董秘要做的準(zhǔn)備工作極為細(xì)致。比如準(zhǔn)備議案、報(bào)告、決議、公告，以及大量的會務(wù)安排等。
所以，中孚實(shí)業(yè)董秘姚國梁說他連“半個小時的空閑也沒有”并不為過。
信息披露也是董秘的重要職責(zé)。它不但包括年報(bào)、中報(bào)、季報(bào)等定期報(bào)告，更多的是臨時報(bào)告。如：董事會決議，監(jiān)事會決議，股東大會召開公告、決議，及重要事項(xiàng)公告。
雖然都是瑣事，但卻極為重要和必要。
與投資者溝通是董秘日常生活最為普遍的工作。接待來訪的投資者、接聽咨詢電話，定期或不定期地組織召開投資者見面會等，都是董秘工作的重點(diǎn)。
另外，為企業(yè)融資出謀劃策也是董秘的責(zé)任。
所以，在特殊時間，董秘的工作更為繁重。比如，公司運(yùn)作上市時、再融資及從2005年開始的股權(quán)分置改革，董秘都是具體工作的操作者，扮演著極為重要的角色。
董秘世界
一個“高調(diào)”的弱勢群體
高調(diào)VS低調(diào)
代表公司披露信息；在公司出現(xiàn)突發(fā)問題時，代表公司出面闡述觀點(diǎn)、明確立場；接待投資者來訪或電話咨詢。以此來看，董秘的職責(zé)要求從業(yè)者應(yīng)該是高調(diào)的。連《股票上市規(guī)則》中也規(guī)定董秘的個人簡歷和電話必須公開。
但是，現(xiàn)實(shí)情況中，他們又是一個低調(diào)的群體。
在記者前期聯(lián)系采訪時，部分董秘態(tài)度溫和地給予婉拒：“如果不是公司的事，關(guān)于個人的采訪就免了吧�！奔词菇邮懿稍L的董秘們也是泛泛而談，而對于自己的具體經(jīng)歷則是一掠而過。
“任何事情的成功都不是個人的能力，而是團(tuán)隊(duì)的力量�！辈患s而同的是每個董秘在采訪時都強(qiáng)調(diào)著這句話。
“謹(jǐn)慎”，這是在為期一個月的“董秘”調(diào)查采訪過程中，記者對這個群體的最大感受。
這是由于長期從事董秘工作而形成的習(xí)慣�！霸撜f的，要正確、準(zhǔn)確、完整地說出來。不該說的，一點(diǎn)也不能透露�！币晃欢厝绱岁U述自己的職責(zé)。
按照許繼電氣董秘姚武的話形容：“該高調(diào)的場合必須高調(diào)，不該高調(diào)時不能高調(diào)�！彼e例說，籌備股東大會和董事會會議時，要協(xié)調(diào)方方面面的關(guān)系，不高調(diào)就組織不起來。
高調(diào)工作，低調(diào)做人。似乎成了董秘們的職場法寶。
高管VS弱勢
董秘是高管。拿著高薪，比其他人有更多機(jī)會接近決策層，經(jīng)常出沒于監(jiān)管部門與交易所之間。這種風(fēng)光讓很多人心生羨慕。
但很少有人從董秘的角色定位去分析他們的工作環(huán)境。從監(jiān)管部門的角度，董秘是監(jiān)控上市公司是否規(guī)范運(yùn)作的監(jiān)管者；從上市公司來說，董秘是董事會聘請的管理者，他應(yīng)該為董事會服務(wù)。而從投資者的角度分析，他又是投資者的利益代言人。因?yàn)樗麑ι鲜泄疽?guī)范化管理的監(jiān)控就是對投資者利益的保護(hù)。
如果一切都放在規(guī)范運(yùn)作的前提下，這三個角色是互不矛盾的。但是，在一些具體的利益博弈中，所有的矛盾都會凸顯出來。不說一些違規(guī)操作，股權(quán)分置改革就是一個最好的例子。
在這場大股東(一般指上市公司)與流通股股東的利益博弈中，董秘是傾向于誰的利益？雖然，一般來說，董秘是致力于調(diào)和，使雙方滿意，達(dá)到雙贏。但在調(diào)和時的微妙關(guān)系不言自明。
“想真正地達(dá)到職業(yè)化的標(biāo)準(zhǔn)，還不太符合中國的情況。”鄭州煤電董秘付勝龍認(rèn)為�！岸夭皇抢习濉⒉皇枪蓶|。不能命令任何人，只能以自己的影響力去影響別人，得到別人的理解和支持而達(dá)到自己的目的。但這個前提是別人首先愿意接受你的意見。”他說。
反過來，如果別人不愿意接受董秘的意見，又有什么辦法呢？這是董秘需要面對的最主要的問題。雖然，具備一定的素質(zhì)，可以使董秘們達(dá)到一些目的。但在一些真正的利益門檻前，他是通不過的。
“主要原因還是沒有把董秘的職責(zé)落實(shí)到位�！币晃欢卣f。
由于董秘們的謹(jǐn)慎，我們無法調(diào)查到底董秘在執(zhí)行中遇到過多少阻力，但是不能否認(rèn)阻力的存在。
在采訪中，多數(shù)董秘具有雙重身份——兼任董事、副總經(jīng)理、辦公室主任或財(cái)務(wù)總監(jiān)。更有甚者，是三重身份，既是董事、董秘，又是副總經(jīng)理。真正的專職董秘少之又少。至于在具體工作中，哪種身份更具效力，這在各種體制還不健全的現(xiàn)在，是一種微妙的關(guān)系。
多數(shù)董秘表示這是一份具有“挑戰(zhàn)性的工作”。應(yīng)該是一種含蓄的表達(dá)吧。在各種利益關(guān)系中，如何把握分寸，那是一種智慧的考驗(yàn)。
但是，如此環(huán)境給董秘帶來的是職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。
風(fēng)險(xiǎn)VS機(jī)遇
董秘的綜合素質(zhì)要求，使得董秘們需要不斷地學(xué)習(xí)以充實(shí)自己，進(jìn)而形成一些優(yōu)良的習(xí)慣。在不斷的學(xué)習(xí)、工作中及與大量的高層次人士接觸交流，自身的素質(zhì)得到不斷提高，這對每一位從業(yè)者來說，都是難得的機(jī)遇。
但是，董秘的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。
據(jù)有關(guān)部門統(tǒng)計(jì)，自國內(nèi)股票市場產(chǎn)生以來，共有192家上市公司(包括已退市公司)因違規(guī)受到過交易所處罰，其中在交易所公開披露的處分中明確提及對董秘的處分的有18家，而現(xiàn)實(shí)中可能更多。
瑞貝卡董秘陸新堯每年都會對上市公司的高管風(fēng)險(xiǎn)作統(tǒng)計(jì)，最后得出：風(fēng)險(xiǎn)最大的是董事長、董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)。“主要是聯(lián)動作用�！彼偨Y(jié)說。
雖然在新修訂的《公司法》和《股票上市規(guī)劃》中規(guī)定了董秘的職責(zé)。但董秘在各個利益主體之間所扮演的只是協(xié)調(diào)溝通的角色，且只有建議權(quán)，沒有決定權(quán)。
于是，一些“裝聾作啞”抑或附庸于大股東利益的董秘產(chǎn)生了。這是董秘職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生的根本——責(zé)與權(quán)的不對稱。
其實(shí)，董秘的工作環(huán)境和所發(fā)揮的效力取決于大股東的意識及態(tài)度。
陸新堯喜歡把他整理的一些違規(guī)操作的案例拿出來讓大家看�！癤X出事了，為何出事？在看這些案例的過程中，無形中起到了教育的作用�！�
由于體制的制約，使董秘不能更職業(yè)化地發(fā)揮作用，一些董秘便把“品格”奉為行業(yè)的自律。
素質(zhì)VS品能
“董秘能否發(fā)揮好自己的作用，關(guān)鍵在于他的素質(zhì)和能力�！备秳冽堈f，他所說的素質(zhì)不僅僅是指業(yè)務(wù)素質(zhì)，更多的是指個人的品能素質(zhì)。
這個觀點(diǎn)得到了陸新堯的認(rèn)同：“職業(yè)素質(zhì)可能都具備，但是如果想最大化地發(fā)揮董秘的職責(zé)作用，還要取決于個人的品能素質(zhì)。”
對于平常的工作，責(zé)任心是促成一個人工作成效的基礎(chǔ)。
但對于處在發(fā)育、成長期的中國資本市場的董秘來說，則有著更多的挑戰(zhàn)。
“堅(jiān)持原則�！边@是幾位董秘高度一致的一句話。“堅(jiān)持原則”就要求董秘既不能迎上，也不能迎下，不能人云亦云，不能有迎合任何人的心理。
另一個標(biāo)準(zhǔn)是“不能有畏難情緒”。如果遇到與法律法規(guī)相沖突的事，一定要向公司領(lǐng)導(dǎo)說清楚，以事實(shí)為準(zhǔn)則。
姚武認(rèn)為：“董秘的職責(zé)看輕了就是上傳下達(dá)，看重了就很重。要做到這些，關(guān)鍵是自己怎么對待�！�
“董秘到底為誰服務(wù)？”這是姚武和他的團(tuán)隊(duì)一直在研究的事。最后他們的結(jié)論是“董秘的終極服務(wù)對象就是公司的股東和潛在的投資者”。
“通過你的努力來提高公司的價值�！币ξ湔J(rèn)為這應(yīng)該是每個董秘所堅(jiān)持的。董秘所做的任何一件事都不是因?yàn)閭�人利益，而是公司的發(fā)展。這是董秘做任何事時的出發(fā)立場，也是信心所在。
姚武認(rèn)為，如果董秘把握好自己的定位，在資本市場越來越活躍的現(xiàn)在，董秘的職能不僅僅是法律法規(guī)規(guī)定的這些，還會有更大的發(fā)揮空間。
董秘樣本
陸新堯：從官員到董秘
見到陸新堯時，他剛從一個會議上趕回來。步伐匆匆，滿臉微笑。一瞬之間，已為他身上流露出的職業(yè)董秘素質(zhì)中的一項(xiàng)打了高分——親和力。這是一個能迅速淡化陌生感的人。
經(jīng)歷了企業(yè)上市和股權(quán)分置改革兩件被董秘們認(rèn)為最具職業(yè)代表意義事件的陸新堯是河南上市企業(yè)中為數(shù)不多的資深董秘之一。從2000年出任河南瑞貝卡發(fā)制品股份有限公司(以下簡稱瑞貝卡)董秘，從業(yè)已有6年之久。
為避免采訪中被打擾，他舍棄了辦公室，選擇了一間接待室。這是因?yàn)樗粌H是董秘，同時還頂著副總經(jīng)理的頭銜。
從董秘到公司董事兼董事會秘書，再到現(xiàn)任公司董事會秘書兼副總經(jīng)理，讓很多人想不到的是，在此之前，他的身份是許昌縣第二工業(yè)局副局長。
上任之初邂逅“上市”
2000年，對于陸新堯來說是一次人生的轉(zhuǎn)折。
此前，他還是一名國家干部，春節(jié)之后，他的身份變成了一家民營企業(yè)的董秘。
按他的話說“是由于喜歡挑戰(zhàn)的個性”，還有一部分原因是受“瑞貝卡董事長鄭有全魅力的吸引”。
其實(shí)，作為工業(yè)局的副局長，陸新堯與瑞貝卡的淵源可以說是由來已久。但真正促使他加入瑞貝卡的機(jī)緣卻是1999年瑞貝卡改制。
為實(shí)現(xiàn)上市，1999年6月瑞貝卡把改制納入公司進(jìn)程，同年9月改制基本完成。而期間，對企業(yè)管理和改制有著一定研究和經(jīng)驗(yàn)的陸新堯受瑞貝卡董事長鄭有全的邀請前來助戰(zhàn)。
而正是這一個多月的經(jīng)歷，使陸新堯成為鄭有全眼中具體操作瑞貝卡上市的最佳董秘人選。
受鄭有全的邀請，2000年春節(jié)之后，陸新堯離開工作多年的政府機(jī)關(guān)，出任瑞貝卡公司董秘。而他的第一項(xiàng)工作就是“跑上市”。
因?yàn)楫?dāng)時公司體制還是指標(biāo)制，即每個省一年給一定的上市指標(biāo)�！罢l拿到指標(biāo)，就等于上市了。”陸新堯回憶說。而在當(dāng)時，這些指標(biāo)一般多是給予那些掙扎在困境中的老國企，以解燃眉之急。于是，陸新堯和他的上市團(tuán)隊(duì)開始“跑指標(biāo)”的歷程。
就在陸新堯“跑指標(biāo)”時，2000年3月16日，中國證監(jiān)會下發(fā)了推行核準(zhǔn)制的通知，通知中明確規(guī)定，核準(zhǔn)制下的上市企業(yè)在上市之前，要有為期一年的輔導(dǎo)期，并由專業(yè)券商全程輔導(dǎo)。
由指標(biāo)制改為核準(zhǔn)制，無疑為更多徘徊在上市門前的企業(yè)增加了機(jī)會。
同時，給瑞貝卡帶來方便的上市體制的變化也帶給了它麻煩。由于上市體制變化，不再受指標(biāo)限制，所以出現(xiàn)了當(dāng)時千軍萬馬跑上市的局面。因而，券商通道成為制約企業(yè)上市的一個重要因素。從2001年5月到同年8月，瑞貝卡等券商通道的時間用了3個月，上市時間被延遲。
另外，由于鄭百文事件、銀廣夏事件和南通機(jī)床造出口事件的影響，作為河南民營企業(yè)的瑞貝卡，其上市進(jìn)程也變得很不順利。這樣，不但增加了瑞貝卡的上市成本，也延遲了上市時間。
“非常時期”的“非常經(jīng)歷”
不但中國證監(jiān)會對瑞貝卡進(jìn)行審查、考核、認(rèn)定，最后又決定瑞貝卡必須接受國外專業(yè)審計(jì)機(jī)構(gòu)的專項(xiàng)復(fù)核。在反反復(fù)復(fù)的申請、審核、反饋、修改的過程中，陸新堯的工作情況可想而知。從2000年4月開始進(jìn)北京向中國證監(jiān)會提交申請，陸新堯就開始了許昌至北京間的反反復(fù)復(fù)的旅程。
“每次坐在車?yán)锟吹酱巴恹溩娱L出來了，長高了，麥子黃了，收割了；玉米長出來了，看著大地的不斷變換完成了上市過程�！泵枋鲭m然帶著詩意，但話語中的艱辛不言自明。
另外，由于剛剛從指標(biāo)制轉(zhuǎn)變成核準(zhǔn)制，中國證監(jiān)會也在慢慢完善和健全體制，所以政策變化非常頻繁，幾乎不久就要出臺新的規(guī)范文件或備忘。而申報(bào)材料也要跟著這些新的要求修改。
“當(dāng)時養(yǎng)成了每天都要登陸中國證監(jiān)會網(wǎng)站的習(xí)慣，看有沒有新的變化，便于及時修改材料。”陸新堯回憶說。他對那段時間中國證監(jiān)會出臺的規(guī)范文件和通知作了大概的統(tǒng)計(jì)，“大概前后有幾十個”。
“公司的申報(bào)材料經(jīng)過了十七次的修改，這些材料積累起來可以裝滿一輛工具車�！笨梢韵胂笏薷牟牧系耐纯�。
2002年9月26日，瑞貝卡的上報(bào)材料獲得中國證監(jiān)會發(fā)審委通過，此刻，陸新堯流淚了。從2000年年初開始，到2002年9月26日發(fā)審委通過，中間的艱辛無法言表。
2003年7月瑞貝卡在上海證券交易所掛牌交易。
敘述往日的經(jīng)歷，陸新堯準(zhǔn)確地記著經(jīng)歷過的每一個關(guān)鍵的日期，可見對那段經(jīng)歷的刻骨銘心。
股改之煉
2005年年初，陸新堯開始著手瑞貝卡再融資的準(zhǔn)備事宜。
經(jīng)過項(xiàng)目組人員的努力，在瑞貝卡2005年的審計(jì)報(bào)告出來以后，再融資的申報(bào)材料已經(jīng)在公司內(nèi)部初步完成。并提交到主承銷商中原證券進(jìn)行內(nèi)核，就在公司準(zhǔn)備報(bào)送中國證監(jiān)會時，股權(quán)分置改革開始，再融資被迫停止。
而正是這個股權(quán)分置改革代替了陸新堯手中的再融資工作，成為他下一段時間的工作重點(diǎn)。
股改的大潮來了。瑞貝卡也不能置身其外。
領(lǐng)會到股改精神之后，陸新堯知道大勢所趨，抱著“早改早主動”的想法，陸新堯也開始了瑞貝卡股改的思考。
據(jù)網(wǎng)上一則消報(bào)道，股改推出初期，瑞貝卡主要的非流通股股東并不積極。至于如何與非流通股股東溝通，我們不得而知。結(jié)果是瑞貝卡在河南上市公司中是較早進(jìn)行股改的一個。
而在非流通股股東同意股改之后，與投資者溝通時，陸新堯又遇到了更大的困難——對價方案。
流通股股東期望較高的對價方案，而非流通股股東則堅(jiān)持較低的方案。在流通股股東與非流通股股東利益的博弈中，考驗(yàn)的是董秘的能力。如何才能使雙方都可以接受，達(dá)到雙贏的結(jié)果？
“與流通股股東的溝通是關(guān)鍵。要得到他們的理解和支持�！标懶聢蛘f。他和證券事務(wù)代表處的同事們幾乎找到所有能找到的4萬股以上的股東，親自拜訪，面對面一一溝通，并對機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行游說。一次不成就去兩次。“實(shí)際對每個流通股股東的拜訪都幾乎達(dá)到兩次�！标懶聢蚪榻B。對流通股的前六大股東，還由董事長親自出面與他們交流。
“雖然是利益的問題，但人都是有感情的。你尊重他，求得他的理解和支持。他們會被感動�！标懶聢蚪忉尅�
通過溝通，瑞貝卡首次公布的對價方案是每10股送3股。對價方案公布后，與流通股股東進(jìn)行第二輪溝通時，這時投資者提出希望公司適當(dāng)提高對價水平。
最后，非流通股股東作出讓步。在股改方案公布的10天內(nèi)，瑞貝卡又公布了補(bǔ)充對價方案，每10股送3.5股。這對流通股股東應(yīng)該是個驚喜。
2005年10月28日，瑞貝卡召開了股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議，股改方案高票通過。并且，瑞貝卡股票在公布股改方案之后出現(xiàn)了上漲。
“董秘本身就是一個具有挑戰(zhàn)性的工作，每一次經(jīng)歷都是一次歷練�！标懶聢蛐廊唤邮芰诉@種挑戰(zhàn)。
董秘身價
河南董秘年薪懸殊巨大
關(guān)于董秘的身價問題，除了《公司法》和《股票上市規(guī)則》中規(guī)定其是高管之外，并無明確指標(biāo)。所以，董秘的薪資待遇多是公司根據(jù)自己的情況而定。如太龍藥業(yè)實(shí)行的是計(jì)劃預(yù)算制，公司根據(jù)預(yù)算來掌控每個員工的工資。而風(fēng)神股份高管人員的工資則是由專業(yè)的機(jī)構(gòu)進(jìn)行職位的測算得出。所以不同的公司，董秘的薪酬差距也會很大。
本次調(diào)查選擇了河南22家上市公司的董秘作為樣本。除安陽鋼鐵董秘閻長寬年薪不詳之外，在剩余21家公司中，年收入在15萬～20萬元之間的董秘有6位，占28.6%；10萬~15萬元之間的有3位，占14.3%。5萬~10萬元之間的有9位，占42.9%；5萬元以下的僅有3位，占14.3%；這21位董秘的年薪如平均計(jì)算，則是10.8萬元。
另外，在22名董秘中，有4位除年薪外另直接持有公司股份。
而據(jù)2004年上海榮正投資咨詢有限公司發(fā)布的“中國上市公司高管身價排行榜”顯示，上市公司高管年平均薪酬已達(dá)到23.6萬元。董秘雖然不是高管中年薪最高的，但處于中等水平的董秘薪酬距高管平均薪酬應(yīng)該不會太遠(yuǎn)。以此來看，河南上市公司董秘的薪酬落后于全國水平。
寫到這里，不得不提宇通客車原董秘徐建生，在2004年上海榮正投資咨詢有限公司發(fā)布的“中國上市公司高管身價排行榜”中，徐建生以59，663股的持股量榮登“中國上市公司持股董秘前20名”排行榜的第三位。
另外，剛剛卸任不久的神火股份原董秘王培順也是資深董秘，年薪達(dá)28萬元。
在整個排名中，華蘭生物董秘范蓓應(yīng)該是比較突出的。這位年薪8萬元的董秘是河南上市公司董秘中唯一的女性。
記者手記
期待董秘職業(yè)化
代表監(jiān)管部門和股東監(jiān)控上市公司，完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)及推動公司規(guī)范操作，保護(hù)股東的利益不受侵犯。這是董秘的職責(zé)。
以此來看，處在監(jiān)管部門、股東和公司管理層之間的董秘應(yīng)該是一個職業(yè)化的職位。但事實(shí)并非如此。
按照《股票上市規(guī)則》中規(guī)定，董秘屬于高管。于是，一些上市公司為了達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)，選擇公司的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)抑或是辦公室主任兼任董秘職務(wù)。多數(shù)人本身就是公司的高管，自然達(dá)到董秘的高管身份。
但是，出任董秘的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、辦公室主任們多已在公司工作多年，已經(jīng)形成各自的人際關(guān)系。雖然不能完全否定我國的人際關(guān)系，但今日的中國社會，微妙的人際關(guān)系影響著很多人的行為卻是不爭的事實(shí)。
比如，股權(quán)分置改革。董秘代表著股東的利益，即非流通股股東和流通股股東兩方的利益。而在股權(quán)分置改革中，卻是一場非流通股和流通股之間利益博弈的戰(zhàn)爭。這時候，端著大股東飯碗、又與大股東在工作中有著一定交情的董秘們從內(nèi)心會傾向誰的利益呢？
即便是一些董秘想發(fā)揮自己的職能，但是，董秘的實(shí)際權(quán)力不是《公司法》所賜、不是《股票上市規(guī)則》所賜，而是董事長。思想開放、對上市規(guī)則了解的董事長可能會相對重視董秘的職位。相反，一些董事長根本就把董秘當(dāng)成擺設(shè)。
而《股票上市規(guī)則》又對董秘的職責(zé)給予了明確規(guī)定。按規(guī)則執(zhí)行吧，自己的職位和薪資掌握在人家手里；不按規(guī)則執(zhí)行吧，萬一出事董秘可是承擔(dān)著一定的法律責(zé)任。所以，才有一些董秘的“戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢，如履薄冰”。
所以，董秘需要更加職業(yè)化。而職業(yè)化的一個本質(zhì)就是獨(dú)立性。即董秘行使職責(zé)時最大化地不受董事長的約束，相反能在一定程度上制約董事長、總經(jīng)理。這需要從體制上給予徹底的獨(dú)立包括權(quán)力和精神。
權(quán)力，即一定的法律法規(guī)要明確規(guī)定，董秘必須參與公司重大決策、相關(guān)資本運(yùn)作以及參與研究和制定公司發(fā)展戰(zhàn)略等工作。
而精神層面的獨(dú)立，則是從董秘產(chǎn)生、薪酬等各方面來決定。讓董秘們不再有“自己是上市公司的員工、自己的薪酬和職位控制在大股東手中”的顧慮。這才是董秘職業(yè)化的根本。
隨著證券市場的不斷完善，董秘的職責(zé)發(fā)揮會有更大的空間。
我們期待著……
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