吳曉靈：鼓勵陽光并購 提升中國企業(yè)全球競爭力

　　全國工商聯(lián)并購公會于4月15日在北京召開“2006中國并購年會”，主題為關(guān)注并購整合，提升公司價值。新浪財經(jīng)特約網(wǎng)絡(luò)支持。下面是中國人民銀行總行副行長吳曉靈女士做演講。

　　吳曉靈：女士們、先生們，早上好。我今天演講的題目是鼓勵陽光并購，改善資源配置效率，提升中國企業(yè)的全球

　　大家都知道，并購是市場經(jīng)濟(jì)中優(yōu)化要素配置，增強(qiáng)企業(yè)競爭力，提升企業(yè)價值的有效途徑。但是當(dāng)前中國尚未給并購創(chuàng)造良好的制度環(huán)境，從而影響其效率的發(fā)揮。我想，第一，我們看一下并購的積極作用，應(yīng)該說，通過并購重組，我們可以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，改變企業(yè)的控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)治理結(jié)構(gòu)和管理層的重組，讓更有效率的機(jī)制和更有能力的人來控制企業(yè)。

　　通過并購重組，我們能夠?qū)崿F(xiàn)產(chǎn)業(yè)的整合、企業(yè)的重組、市場布局的調(diào)整，提高企業(yè)的核心競爭力，提升企業(yè)盈利能力和市場價值。通過并購重組，可以促進(jìn)中國企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，應(yīng)該說，并購重組在世界企業(yè)資源的重整方面發(fā)揮了很大的效益，取得了很多的成績。中國也不乏成功的案例，比如說海爾對宏星和愛博的并購，伊利和蒙牛在奶制品產(chǎn)業(yè)的并購，都實(shí)現(xiàn)了企業(yè)競爭中的規(guī)模經(jīng)濟(jì)與范圍經(jīng)濟(jì)。

　　但是，我們也應(yīng)該看到，中國并購市場中還存在著很多的問題，第一，是近年來，中國出現(xiàn)了企業(yè)并購重組的浪潮，但是行政主導(dǎo)的傾向大于市場主導(dǎo)的運(yùn)作。因?yàn)槲覀儑�家很多的行業(yè)都是國有企業(yè)作為主體的，我們的國有企業(yè)在運(yùn)作主體方面，所有者到位這方面做得還并不是很夠，因而誰是并購重組的決策主體，誰來決定可以參加并購，或者是被并購，應(yīng)該說，在很大程度上，權(quán)限并不是非常清楚的，因而很多時候是由政府的主管機(jī)關(guān)做這樣的事情，因而會產(chǎn)生這樣的現(xiàn)象，就是政府主導(dǎo)的成分多于市場主體自主運(yùn)作的成分。

　　第二，一些并購重組的失誤，導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營失敗，影響了社會的穩(wěn)定。今天在這個會說，我也非常遺憾的提到德隆系，應(yīng)該說從04—05年，我本人參與了德隆系的風(fēng)險處置全過程，不管當(dāng)初他(唐萬新)是怎么想民營企業(yè)的擴(kuò)張的，他在他的實(shí)業(yè)范圍之內(nèi)，當(dāng)初運(yùn)作還是比較成功的，但是后來由于收購、兼并沒有很好的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)的整合，在利用金融機(jī)構(gòu)來融資的時候，沒有很好的遵守金融法規(guī)，因而最終釀成了嚴(yán)重的金融風(fēng)險，給社會帶來的不穩(wěn)定的因素，我想這不能不是民營企業(yè)走向并購重組當(dāng)中的遺憾。

　　第三，并購中的不規(guī)范運(yùn)作侵犯了利益相關(guān)者的權(quán)益，產(chǎn)生了國有資產(chǎn)流失的議論和逃避銀行債務(wù)的現(xiàn)象，給并購重組蒙上的陰影，現(xiàn)在社會上對并購重組有各種各樣的議論，其實(shí)就是這些不規(guī)范的行為帶來的副作用，在并購中出現(xiàn)的低價轉(zhuǎn)讓土地的問題，把債權(quán)人的債務(wù)懸空，逃避債務(wù)的問題。

　　另外，在國際上，種子企業(yè)、海外并購受阻，在國內(nèi)，外資并購中資很多行業(yè)，比較有實(shí)力的中資企業(yè)，比如說西北軸承、錦西

　　第一是產(chǎn)權(quán)界定不到位和非公經(jīng)濟(jì)政策落實(shí)不到位，使并購主體自住性受到限制，加大了并購的風(fēng)險，降低了并購的效益。我們經(jīng)常做很多的并購工作，最后說并購不行，說這個人，這層的機(jī)構(gòu)，這個企業(yè)沒有權(quán)利做并購，特別是在國有企業(yè)，因?yàn)閲�有企業(yè)的并購到底是誰最后說了算，誰是集體企業(yè)的最終代表呢？還有我們的非公企業(yè)有沒有權(quán)利有沒有資格介入某些行業(yè)呢？這些政策的界定，并不是非常清晰的，因而最后運(yùn)作了很長時間的并購，最后不得不中途夭折。

　　我們想，如果要想形成一個以企業(yè)為市場并購主體的格局，企業(yè)的產(chǎn)權(quán)必須是清晰的，我們應(yīng)該格外的關(guān)注當(dāng)前的《物權(quán)法》的設(shè)立。物權(quán)法實(shí)際上是對憲法當(dāng)中平等的保護(hù)各類產(chǎn)權(quán)的具體落實(shí)，只有清晰地界定了產(chǎn)權(quán)，才能界定每一個市場主體的行為邊界、權(quán)利邊界。

　　有些同事?lián)�心，說物權(quán)法當(dāng)中明晰了對個人產(chǎn)權(quán)的保護(hù)，就會傷害公共財產(chǎn)神圣不可侵犯的原則，我想有一個誤會。第一在法律上公與私的界限，我個人認(rèn)為，應(yīng)該是政府公權(quán)力與不管是什么所有制企業(yè)的權(quán)力相對應(yīng)。應(yīng)該說公和私是以公權(quán)力和社會其他的另外一級劃分公與私，這是法律上的界限。

　　但是在日常中，公也有大公和小公，當(dāng)我們立法的時候，應(yīng)該以政府公權(quán)力為一級，剩下所有的市場參與者無論你是國有的、集體的還是私營的，都應(yīng)該作為法律規(guī)范的另一級，應(yīng)該在私法的調(diào)整范圍之內(nèi)。如果我們明確了這樣的界限，實(shí)際上在市場的運(yùn)行主體中，大家按照平等的規(guī)則來進(jìn)行運(yùn)作的話，不會產(chǎn)生侵蝕國有資產(chǎn)的問題。

　　第二個原因，就是我們沒有形成有效的企業(yè)經(jīng)營者激勵約束機(jī)制，出現(xiàn)了一些并購者有意模糊產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和模糊控制權(quán)的問題。我想，郎咸平先生批評了我們的收購，有一些企業(yè)的經(jīng)營者，他是企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者，把瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)，變成了對國家有幾百億貢獻(xiàn)的企業(yè)，但是最后沒有得到應(yīng)得的一份，有些人覺悟比較高，但是有些人心理不太平衡，總要想各種辦法，把他認(rèn)為應(yīng)該得的那一份，通過復(fù)雜的并購和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)給固定下來，于是就產(chǎn)生了一些有意模糊的問題。不管是在產(chǎn)權(quán)上，還是在控制權(quán)上。

　　第三，就是資本市場發(fā)育不夠，缺乏除了上市交易之外的合法交易渠道，不能形成有效的價格發(fā)現(xiàn)機(jī)制，使并購價值失去公允的參照系，并購價格合理性的判斷標(biāo)準(zhǔn)難以掌握。是不是國有資產(chǎn)流失的時候，我們應(yīng)該有一個價格的參照系，什么樣的價格是公允的價格，沒有使我們的國有資產(chǎn)流失呢？這個價格靠什么形成呢？我們現(xiàn)在唯一形成價格的是上市企業(yè)，由于我們資本市場的不健全，上市企業(yè)的價格也未必是公允的價格。

　　我們在97年對資本市場進(jìn)行了整頓，取消了柜臺交易、場外交易，在當(dāng)時經(jīng)濟(jì)混亂的情況下，這是正常的。但是一個社會當(dāng)中，股份制企業(yè)的最大特點(diǎn)，就在于他以自己出資的有限份額承擔(dān)責(zé)任，而且股權(quán)必須有流動性，這樣的話，才可以對一個企業(yè)看好的投資人進(jìn)入企業(yè)，當(dāng)不看好的時候，可以退出來，讓另外好的人進(jìn)去，股權(quán)的流動是股份制企業(yè)生存的生命力所在，但是我們現(xiàn)在的企業(yè)，沒有合法的股權(quán)流動的渠道，只能在上交所一個很窄小的渠道中上市，這樣不得不形成資產(chǎn)價格的扭曲。

　　另外，國內(nèi)存在著很多的產(chǎn)權(quán)交易市場，為了避免使產(chǎn)權(quán)交易市場變成場外交易市場，因而不允許產(chǎn)權(quán)交易市場把一個股權(quán)進(jìn)行分割轉(zhuǎn)讓，必須整體轉(zhuǎn)讓，這樣都使股權(quán)失去了正常流動的渠道，因而不可能形成一個合理的價格，如果沒有一個市場上合理的價格，也就談不上我們的國有資產(chǎn)是不是流失的標(biāo)準(zhǔn)。只有有了一個公允的市場轉(zhuǎn)讓價格，才可以判斷我們的國有資產(chǎn)是不是流失了。

　　第四，并購主體融資渠道不暢，有些企業(yè)為達(dá)目的，出現(xiàn)了不規(guī)范的融資行為。銀行是吸收公眾存款的經(jīng)營企業(yè)，銀行的特性決定了它必須穩(wěn)健經(jīng)營，必須保守經(jīng)營，銀行不可以冒險，他要對所有的存款人負(fù)責(zé)。并購是一個高風(fēng)險的行業(yè)，剛才黃主席也講了，并購會有很多的失敗，如果不夸張的說，應(yīng)該是70、80%的并購是要失敗的。

　　這樣一個高風(fēng)險的行業(yè)，是不能夠由信貸資金來介入的，但是我們國家除了信貸市場以外，資本市場、債券市場，極其的落后。我最近一段時間老說，在某種程度上，中國存在著金融壓力的現(xiàn)象，我想就是沒有放開投資人和籌資人的自主權(quán)，如果我們的并購企業(yè)沒有融資的渠道，那么看到再好的項(xiàng)目，也只能拱手上給他人。

　　第五，有些企業(yè)經(jīng)營主導(dǎo)思想不穩(wěn)健，對多元化經(jīng)營和產(chǎn)業(yè)整合認(rèn)識有偏差，盲目擴(kuò)張，形成了高負(fù)債經(jīng)營的局面，經(jīng)營失敗后，累及銀行及其他相關(guān)企業(yè)，我想對于多元化經(jīng)營，有些企業(yè)認(rèn)識不太正確，前一段時間，為了做大、做強(qiáng)，不顧產(chǎn)業(yè)整合的客觀規(guī)律，盲目的深入到了自己不了解的行業(yè)去經(jīng)營，以為可以東方不亮西方亮，實(shí)際上當(dāng)你不了解這個行業(yè)的時候，你愜意的涉足這個行業(yè)就會注定在這個行業(yè)的失敗。而且由于我們直接融資的渠道不暢，很多的企業(yè)當(dāng)它盲目擴(kuò)張的時候，都想盡一切辦法來套取銀行的信貸資金，當(dāng)并購失敗的時候，就會累及銀行，使銀行產(chǎn)生巨額的

　　針對這些問題，我想應(yīng)該創(chuàng)造陽光并購的制度環(huán)境，提升中國企業(yè)的競爭力。

　　陽光并購是指并購過程的合規(guī)透明和并購結(jié)果的公開透明，這需要從制度環(huán)境和并購主體約束兩方面創(chuàng)造條件。我已經(jīng)超時了，就簡單講了。第一完善法律法規(guī)，為陽光并購創(chuàng)造制度環(huán)境，不斷完善國有資產(chǎn)經(jīng)營管理體制，完善集體企業(yè)經(jīng)營管理體制，建立各類產(chǎn)權(quán)的登記制度，在明晰產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)上，保證并購主體的自主權(quán)和決策權(quán)，促進(jìn)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)改組的明晰和透明。

　　第二，建立規(guī)范的企業(yè)者經(jīng)營激勵約束機(jī)制，尊重創(chuàng)業(yè)者的勞動，給他們股權(quán)激勵，改進(jìn)完善企業(yè)人事制度，尊重股東的用人自主權(quán)，讓并購真正成為淘汰落后管理者的有效機(jī)制，促進(jìn)企業(yè)并購后控制權(quán)的公開透明。建立多層次資本市場體系，完善上市公司的并購規(guī)則，建立場外交易制度，為非上市股權(quán)和大額股權(quán)交易提供合法的交易平臺，為股權(quán)價格的形成提供制度安排。

　　給市場主體以更多的自主權(quán)，為合規(guī)并購提供正常的融資渠道，中國不乏有戰(zhàn)略眼光和經(jīng)營管理能力的企業(yè)家，中國不乏有風(fēng)險識別能力的投資人，但是中國缺少把他們撮合起來的平臺機(jī)制，我們應(yīng)該建立合格投資人制度，在這個范圍內(nèi)，應(yīng)該允許發(fā)行國際上所有成熟的金融工具，給私募基金以合法的地位，讓金融成為中資企業(yè)戰(zhàn)略并購和參與國際并購的助動力。

　　第三，建立并購主體的約束激勵機(jī)制。

　　全國工商聯(lián)并購公會要發(fā)揮市場自律組織的作用，在成員企業(yè)和并購市場的參與者中促進(jìn)新會計準(zhǔn)則的運(yùn)用。并購市場的參與者，無論是并購方和被并購方，應(yīng)加強(qiáng)誠信建設(shè)，在并購中進(jìn)行陽光操作，保護(hù)債權(quán)人的權(quán)益，才能夠更有效的推動企業(yè)并購。

　　并購主題要不斷完善自身治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)企業(yè)經(jīng)營的社會責(zé)任感，企業(yè)作為社會經(jīng)濟(jì)組織的主要組織形式，是最大限度降低交易成本，實(shí)現(xiàn)社會效益最大化的組織，妥善處理出資人、代理人及利益相關(guān)者的關(guān)系是實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的重要保證。

　　要加強(qiáng)對企業(yè)董事會和高管層的教育、培訓(xùn)，不斷明確自己的職責(zé)、責(zé)任和法律義務(wù)。在為社會增進(jìn)財富中實(shí)現(xiàn)自身的價值。

　　我就講這么多，謝謝大家。