|
每經先鋒視點 黃建中[2006-04-14]
上市公司對價方案“難產”已屢見不鮮，個中原因復雜。
值得注意的是，一些上市公司控股股東利用相關規則之漏洞，借股改停牌為工具，玩“花花腸子”，侵害中小股東利益，應該引起管理層重視。這當中，創下股改停牌時間最
長紀錄且頗受市場注目的“明星”股———馳宏鋅鍺（600497）是一個典型案例。
據昨天公司公告，馳宏鋅鍺股改停牌很久的主要原因是該公司對價方案“標新立異”，采取送股＋以收購資產的方式向大股東定向增發A股的對價模式，增發數量和價格尚未披露，但收購重組與股改“互為前提”。
馳宏鋅鍺股改背后的以下問題是耐人尋味和值得關注的。
1.以股改停牌和內幕信息變相操縱股價。較長一段時間來，該公司主營的有色金屬價格一直呈大幅上漲態勢，自股改停牌的2月27日至4月13日，LME鋅價由2245美元已經逼近3000美元大關，馳宏鋅鍺一季度業績也已預告增幅超過150％；同期，深滬兩市有色金屬股整體大漲，頗為引人注目，其中與馳宏鋅鍺主營業務最相近的G鋅業和G中金的股價漲幅分別高達78.10％和58.47%。大股東控制的上市公司借股改停牌將公司股價“凝固”，而又在近日有色金屬股高臺跳水的時點，擬推出夾帶“私貨”的對價預案。由此，無法讓人排除大股東變相操縱股價以謀私利之嫌。
2.“凝固”股價為大股東輸送巨額利益。按照常規，定向增發是以最近某個時點或一段時間的股價為發行價依據，而在此前設法壓低股價，無疑可以大大降低發售對象云冶集團的持股成本。例如，上述停牌時段，G鋅業和G中金兩公司平均幅漲超過68％，而這兩家公司的業績增幅遠遜于馳宏鋅鍺（其中G鋅業年報預減50％，G中金季報預增80%－100％），據此，停牌期間馳宏鋅鍺的“機會收益”應當在80％以上，約15.10元，若公司以停牌前價格18.88元向大股東定向增發4000萬股的話，則長時間停牌給控股股東帶來的節約（或收益）高達6.04億元！
3.定向增發中存在“忽悠”。據悉，馳宏鋅鍺在股改中采取定向增發模式，是為了確保股改后云冶集團繼續保持絕對控股地位（目前其控股51.49％）。但這根本經不起認真的推敲。因為，如果單純為保絕對控股地位，其完全可以采取先貸款以純現金而不是送股的方式直接向流通股股東支付對價，然后再以重組收購的所得款還貸。而根本不必“繞彎子”，采取大股東用資產（錢）向上市公司購賣股票，再“轉手”拿股票向中小股東支付對價，更不應該將股改與重組兩個本無必然聯系的東西“互為前提”。
其中的“忽悠”之處為：其一，通過長期停牌等方式向控股股東發售低于“真實市價”的股票；其二，大股東將可能很不公平的關聯交易類重組與股改“硬”掛鉤，迫使中小股東就范，以低對價完成股改。
從以上案例看，股改長期停牌已不再是一個簡單的暫停股票交易的問題，不排除大股東以停牌為博弈工具，變相侵害中小股東利益，甚至以無限期停牌當“緊箍咒”逼迫中小股東就范其股改“霸王條款”———因為在停牌期間遭受“機會收益”損失的只有流通股股東，大股東卻毫發無損。因此，股改停牌制度有必要進一步完善與規范，對于久拖不決（如超過10個交易日）的上市公司，如無特別情況應該中止其股改復牌，對股改事宜擇期再議。
| 
