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吳正懿
人力資本是否可以折算成貨幣出資入股公司？盡管新《公司法》給出了否定的答案，但上海東方早報記者昨天從溫州市工商部門獲悉，已在本月悄悄出臺的《溫州市人力資本出資登記試行辦法》、《溫州市人力資本出資入股認定試行辦法》規定，人力資本占注冊資本的比例可達到30%的上限。不過，人力資本評估標準等現實問題令新政“落地”面臨難題。
低調試行
與知識產權、高科技成果不同，人力資本獨具的無形性、人身依附性的特質，使世界范圍內對其能否出資入股公司一直存有爭議。去年3月，上海浦東新區率先試行《人力資本出資辦法》，成為國內的“吃螃蟹”者。當時，有專家稱其為“分配制度改革的歷史性突破”。
一年之后，“民營經濟體制先發地”溫州成為下一個追隨者。值得一提的是，這是今年開始實施的新《公司法》出臺后，第一個浮出水面的人力資本出資辦法。
溫州人力資本出資辦法的主要起草機構———溫州市工商局注冊處負責人向上海東方早報記者證實，相關辦法已經出臺，并稱曾“參考浦東方案”，但他以“敏感”為由拒絕透露詳情。上海東方早報記者注意到，“積極開展人力資源研究，探索人力資本出資入股方式”已列入溫州“十一五”規劃。
據了解，《溫州市人力資本出資登記試行辦法》適用范圍僅限龍灣區、溫州經濟技術開發區內登記注冊的有限責任公司，適用行業為人力資本較集中、科技含量較高的先進性制造業、現代服務業和創新創意性產業。以人力資本出資的股東必須是在該公司任職的高級管理人員、技術人員和營銷人員等。
《辦法》規定，以人力資本出資的企業注冊資本最低限額為人民幣100萬元，人力資本出資比例不得超過公司注冊資本總額的30%；人力資本應一次性作價入股，不得重復入股；人力資本可經全體股東協商作價，也可經法定評估機構評估作價，作價后由全體股東簽字同意，形成作價協議。科技管理部門對符合條件的人力資本出具《人力資本出資入股認定書》。
新《公司法》“禁區”？
溫州的低調事出有因。相比原《公司法》限定出資方式為貨幣、實物、工業產權、非專利技術或土地使用權，新《公司法》放寬了范圍，代之以“股東可用貨幣出資，也可用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可依法轉讓的非貨幣財產作價出資”這樣的表述。然而，此前外界呼聲甚高的“人力資本入股”并未出現在新《公司法》對公司股東(發起人)出資方式的規定上。
浙江大學法學院法理學碩士生褚國建在接受上海東方早報記者采訪時表示，《公司法》屬“強行法”，沒有明確規定的內容一般可理解為不允許，未按規定執行的行為，法律將不予保護。“這意味著，人力資本出資方式只能屬于內部協議，一旦發生糾紛，法律層面將無法解決，因此潛藏著極大的經營風險。”褚國建說。
“實際上，新《公司法》禁止人力資本出資的方式”，浙江省工商局企業注冊處處長張雪林的回答更加明確，“人力資本評估、轉移都欠缺操作性，僅擁有人身權的個人怎么能成為公司資產？”
對此爭議，溫州市工商局相關負責人并未正面回答，只表示這一政策對民營經濟活躍的溫州意義重大，“有利于推動人才與知識、資本等要素的有機結合，為人才提供良好的創業平臺，有助于留住人才，為經濟發展注入新動力”。“落地”難題
盡管規定了出資方式及程序，但由于操作性問題，新政“落地”還面臨重重困難。
昨天，試點區域之一———龍灣區工商分局相關部門負責人在接受上海東方早報記者采訪時坦言，相關文件還未發到該局，目前確有一些人打電話咨詢人力資本出資事宜，但他自己尚不了解，無法給出準確回答，“無形的人力資本怎么折算成財富數字？萬一個人的人力資本股權要撤離，如何處理債務？有很多問題。”
溫州人才有限公司人才測評部曲先生表示，從未聽說過當地有中介機構可以對人力資本作貨幣化的定量評估，“這樣的評估標準很難定，操作性似乎不強。”
盡管顧慮重重，“人力資本出資”仍不乏追隨者。寧波市工商局去年7月出臺的《關于促進寧波經濟發展的若干意見》指出，“經其他合伙人同意，人力資本可入股辦合伙企業”。另一方面，上海浦東新區試行的效果似乎不錯———公開信息顯示，截至去年底，上海市工商局浦東新區分局已核準人力資本出資企業37戶，人力資本出資3094萬元。
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