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國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知
(2005年10月21日 國家外匯管理局發布)
匯發〔2005〕75號
國家外匯管理局各省、自治區、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局：
為鼓勵、支持和引導非公有制經濟發展，進一步完善創業投資政策支持體系，規范境內居民通過境外特殊目的公司從事投融資活動所涉及的跨境資本交易，根據《中華人民共和國外匯管理條例》、《境外投資外匯管理辦法》、《外國投資者并購境內企業暫行規定》，現就境內居民通過境外特殊目的公司開展股權融資及返程投資涉及外匯管理的有關問題通知如下：
一、本通知所稱“特殊目的公司”，是指境內居民法人或境內居民自然人以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資(包括可轉換債融資)為目的而直接設立或間接控制的境外企業。
本通知所稱“返程投資”，是指境內居民通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動，包括但不限于以下方式：購買或置換境內企業中方股權、在境內設立外商投資企業及通過該企業購買或協議控制境內資產、協議購買境內資產及以該項資產投資設立外商投資企業、向境內企業增資。
本通知所稱“境內居民法人”，是指在中國境內依法設立的企業事業法人以及其他經濟組織；“境內居民自然人” 是指持有中華人民共和國居民身份證或護照等合法身份證件的自然人，或者雖無中國境內合法身份但因經濟利益關系在中國境內習慣性居住的自然人。
本通知所稱“控制”，是指境內居民通過收購、信托、代持、投票權、回購、可轉換債券等方式取得特殊目的公司或境內企業的經營權、收益權或者決策權。
二、境內居民設立或控制境外特殊目的公司之前，應持以下材料向所在地外匯分局、外匯管理部(以下簡稱“外匯局”)申請辦理境外投資外匯登記手續：
(一)書面申請(應詳細說明境內企業基本情況、境外特殊目的公司的股權結構以及境外融資安排)；
(二)境內居民法人的境內登記注冊文件，境內居民自然人需提供身份證明；
(三)境外融資商業計劃書；
(四)境內居民法人的外匯資金(資產)來源核準批復和境外投資主管部門的批準文件；
(五)境內居民法人填寫的《境外投資外匯登記證》，境內居民自然人填寫的《境內居民個人境外投資外匯登記表》(附表)；
(六)其他真實性證明材料。
外匯局對上述材料審核無誤后，應在《境外投資外匯登記證》或《境內居民個人境外投資外匯登記表》上加蓋資本項目外匯業務專用章。
三、境內居民將其擁有的境內企業的資產或股權注入特殊目的公司，或在向特殊目的公司注入資產或股權后進行境外股權融資，應就其持有特殊目的公司的凈資產權益及其變動狀況辦理境外投資外匯登記變更手續，辦理時應提供以下材料：
(一)書面申請(詳細說明境內企業與特殊目的公司的股東與股權變更過程、境內企業與特殊目的公司資產或股權的定價方式)；
(二)境內居民法人填寫的《境外投資外匯登記證》，境內居民自然人填寫的《境內居民個人境外投資外匯登記表》；
(三)外商投資主管部門對返程投資的核準、備案文件；
(四)涉及國有資產的，須提供國有資產管理部門對境內企業資產或股權價值的確認文件；
(五)特殊目的公司的境外注冊、登記、營業執照等證明文件；
(六)其他真實性證明材料。
四、特殊目的公司完成境外融資后，境內居民可以根據商業計劃書或招股說明書載明的資金使用計劃，將應在境內安排使用的資金調回境內。
五、特殊目的公司使用境外融資所得資金返程投資或向境內企業提供股東貸款及其他債務資金，相關境內企業應按照現行利用外資、外債管理法律、法規辦理有關外匯管理手續。外匯局為相關境內企業辦理外商投資企業設立登記及變更登記、外債登記、或者為特殊目的公司辦理轉股收匯外資外匯登記時，應審核《境外投資外匯登記證》或《境內居民個人境外投資外匯登記表》。
六、境內居民按規定辦理境外投資外匯登記及變更手續后，可向特殊目的公司支付利潤、紅利、清算、轉股、減資等款項。
境內居民從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動外匯收入應于獲得之日起180日內調回境內，利潤或紅利可以進入經常項目外匯賬戶或者結匯，資本變動外匯收入經外匯局核準，可以開立資本項目專用賬戶保留，也可經外匯局核準后結匯。
七、特殊目的公司發生增資或減資、股權轉讓或置換、合并或分立、長期股權或債權投資、對外擔保等重大資本變更事項且不涉及返程投資的，境內居民應于重大事項發生之日起30日內向外匯局申請辦理境外投資外匯登記變更或備案手續。
八、本通知實施前，境內居民已在境外設立或控制特殊目的公司并已完成返程投資，但未按規定辦理境外投資外匯登記的，應按照本通知規定于2006年3月31日前到所在地外匯局補辦境外投資外匯登記。境內居民補辦境外投資外匯登記后，外匯局可為相關境內企業辦理外資、外債外匯登記手續。
九、境內創業投資企業可參照本通知在境外設立特殊目的公司并從事創業投資活動。
十、上述同一管理事項涉及多個境內居民的，相關境內居民應出具委托書并委托其中1至2個境內居民辦理相關外匯管理手續。
十一、本通知未盡事宜，按照現行外商投資和境外投資相關外匯管理法規辦理。
十二、境內居民違反本規定構成逃匯及其他外匯管理違規行為的，外匯局應按照《中華人民共和國外匯管理條例》及有關規定進行處罰。
十三、本通知自2005年11月1日起實施。《關于完善外資并購外匯管理有關問題的通知》(匯發［2005］11號)和《關于境內居民個人境外投資登記和外資并購外匯登記有關問題的通知》(匯發［2005］29號)同時停止執行。
特此通知。
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