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本報記者 張鳴霄
1月1日新修訂的《公司法》和《公司登記管理條例》頒布施行后，引起哈爾濱市眾多企業(yè)和市民的關(guān)注。目前，哈市登記注冊的內(nèi)資企業(yè)已達(dá)33255家，新修訂的《公司法》無疑牽動著它們的神經(jīng)。昨天，市工商局有關(guān)負(fù)責(zé)人就目前企業(yè)和市民關(guān)心的有關(guān)內(nèi)容做了詳細(xì)介紹。
看點一
鼓勵投資，辦公司更加方便
這次《公司法》的修改鼓勵投資辦公司，一是降低公司注冊資本數(shù)額，并可以采取分期繳資方式；二是擴(kuò)大出資財產(chǎn)形式的范圍，提高無形資產(chǎn)的出資比例；三是承認(rèn)一人有限責(zé)任公司的合法地位。
看點二
降低門檻，出資可分期繳清
原《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額：以生產(chǎn)經(jīng)營為主和以商品批發(fā)為主的公司為人民幣50萬元，以商業(yè)零售為主的公司為人民幣30萬元，科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司為人民幣10萬元，并要求一次繳清。
新《公司法》取消了按照公司經(jīng)營內(nèi)容區(qū)分最低注冊資本額的規(guī)定，允許公司按照規(guī)定比例在兩年內(nèi)分期繳清出資，其中，投資公司可在5年內(nèi)繳足；同時將有限責(zé)任公司的最低注冊資本額降至人民幣3萬元。
原《公司法》規(guī)定，股份有限公司注冊資本的最低限額為1000萬元，新的《公司法》做了相應(yīng)修改，將股份有限公司注冊資本的最低限額降低為500萬元。同時取消了股份有限公司設(shè)立審批；發(fā)起人由原來規(guī)定的5人以上，修改為兩人以上200人以下。
除一人有限責(zé)任公司依法實行法定實繳資本制度，以及采取募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司實行實收股本制度外，其他公司均可實行分期繳付的認(rèn)繳資本制度。一是有限責(zé)任公司可以實行分期繳付，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足；二是股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，也可以實行分期繳付，公司全體發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，屬于投資公司的，可以在5年內(nèi)繳足。
看點三
“一人公司”，股東一次繳納出資額
新《公司法》的一大亮點，是允許一個自然人或法人投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司。新《公司法》規(guī)定，一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司，一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
新《公司法》對“一人公司”作了詳細(xì)的規(guī)范性規(guī)定。如：一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計、一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
看點四
修改章程，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記
根據(jù)新《公司法》，設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力； 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。
看點五
股權(quán)分配，股東間可相互轉(zhuǎn)讓
新《公司法》規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。
看點六
貨幣出資，不低于注冊資本30%
新《公司法》還調(diào)整了出資方式，一是明確了貨幣出資比例。全體股東、發(fā)起人的貨幣出資額不得低于注冊資本的30%。由原來對工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資比例的限制性規(guī)定，調(diào)整為對貨幣出資比例的限制性規(guī)定。二是明確了非貨幣財產(chǎn)出資范圍。股東可以用貨幣出資，也可以用知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。《公司登記管理條例》規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名等作價出資。
看點七
經(jīng)營困難，持表決權(quán)10%
以上股東可請求法院解散公司
目前，有的公司不適應(yīng)市場競爭，經(jīng)營嚴(yán)重困難，雖未達(dá)到破產(chǎn)界限，但繼續(xù)維持可能會使股東利益受到更大損失。而因股東之間分歧嚴(yán)重，股東會、董事會又不能作出公司解散清算的決議，往往處于僵局狀態(tài)。
根據(jù)這一情況，新《公司法》規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存在會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求法院解散公司。
看點八
公司年檢，時間延后、費用50元
新的《公司登記管理條例》將原條例規(guī)定的每年1月1日至4月30日年檢修改為每年3月1日至6月30日，公司登記機(jī)關(guān)對公司進(jìn)行年度檢驗，設(shè)立分公司的公司在其提交的年度檢驗材料中，應(yīng)當(dāng)明確反映分公司的有關(guān)情況，并提交《營業(yè)執(zhí)照》的復(fù)印件。公司應(yīng)繳納年度檢驗費50元。
看點九
虛報資本，情節(jié)嚴(yán)重吊銷執(zhí)照
新《公司登記管理條例》規(guī)定，公司辦理設(shè)立登記、變更登記，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)繳納登記費。領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的，設(shè)立登記費按注冊資本總額的0.8‰繳納；注冊資本超過1000萬元的，超過部分按0.4‰繳納；注冊資本超過1億元的，超過部分不再繳納。領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》的，設(shè)立登記費為300元。變更登記事項的，變更登記費為100元。虛報注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款(原規(guī)定5%以上，10%以下)；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記或吊銷營業(yè)執(zhí)照。
看點十
驗資機(jī)構(gòu)，作假將擔(dān)賠償責(zé)任
新《公司法》規(guī)定，承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或驗證的機(jī)構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機(jī)關(guān)沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款；因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入1倍以上5倍以下的罰款(原規(guī)定1倍以上3倍以下)；并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機(jī)構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。
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