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國資委進一步推進國有企業(yè)規(guī)范改制
通過增資擴股持股總量不得達到控股或相對控股數(shù)量
不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款
不得采取信托或委托等方式間接持有企業(yè)股權(quán)
不得以國有產(chǎn)權(quán)作為標的物通過抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等方式籌集資金
五種情形管理層不得通過增資擴股持有改制企業(yè)股權(quán)
管理層增持不包括對其實施的獎勵股權(quán)或股票期權(quán)
□ 本報記者 劉麗靚
國務(wù)院辦公廳日前轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知。
《通知》指出，國有及國有控股大型企業(yè)實施改制，應(yīng)嚴格控制管理層通過增資擴股以各種方式直接或間接持有本企業(yè)的股權(quán)。為探索實施激勵與約束機制，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，凡通過公開招聘、企業(yè)內(nèi)部競爭上崗等方式競聘上崗或?qū)ζ髽I(yè)發(fā)展作出重大貢獻的管理層成員，可通過增資擴股持有本企業(yè)股權(quán)，但管理層的持股總量不得達到控股或相對控股數(shù)量。
《通知》指出，管理層成員擬通過增資擴股持有企業(yè)股權(quán)的，不得參與制訂改制方案、確定國有產(chǎn)權(quán)折股價、選擇中介機構(gòu)以及清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、離任審計、資產(chǎn)評估中的重大事項。管理層持股必須提供資金來源合法的相關(guān)證明，必須執(zhí)行《貸款通則》的有關(guān)規(guī)定，不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)作為標的物通過抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等方式籌集資金，也不得采取信托或委托等方式間接持有企業(yè)股權(quán)。
《通知》強調(diào)，存在下列情況之一的管理層成員，不得通過增資擴股持有改制企業(yè)的股權(quán)一是經(jīng)審計認定對改制企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負有直接責(zé)任的；二、故意轉(zhuǎn)移、隱匿資產(chǎn)，或者在改制過程中通過關(guān)聯(lián)交易影響企業(yè)凈資產(chǎn)的；三、向中介機構(gòu)提供虛假資料，導(dǎo)致審計、評估結(jié)果失真，或者與有關(guān)方面串通，壓低資產(chǎn)評估值以及國有產(chǎn)權(quán)折股價的；四、違反有關(guān)規(guī)定，參與制訂改制方案、確定國有產(chǎn)權(quán)折股價、選擇中介機構(gòu)，以及清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、離任審計、資產(chǎn)評估中重大事項的；五、無法提供持股資金來源合法相關(guān)證明的。另外，涉及管理層通過增資擴股持股的改制方案，必須對管理層成員不再持有企業(yè)股權(quán)的有關(guān)事項作出具體規(guī)定。管理層通過增資擴股持有企業(yè)股權(quán)后涉及該企業(yè)所持上市公司國有股性質(zhì)變更的，按國家有關(guān)規(guī)定辦理。通知指出，“管理層通過增資擴股持股”，不包括對管理層實施的獎勵股權(quán)或股票期權(quán)。
《通知》指出，改制方案必須明確保全金融債權(quán)，依法落實金融債務(wù)，并征得金融機構(gòu)債權(quán)人的同意。嚴格防止企業(yè)利用改制逃廢金融債務(wù)，對未依法保全金融債權(quán)、落實金融債務(wù)的改制方案不予批準。擬通過增資擴股實施改制的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)通過產(chǎn)權(quán)交易市場、媒體或網(wǎng)絡(luò)等公開企業(yè)改制有關(guān)情況、投資者條件等信息，擇優(yōu)選擇投資者；情況特殊的，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，可通過向多個具備相關(guān)資質(zhì)條件的潛在投資者提供信息等方式，選定投資者。企業(yè)改制涉及公開上市發(fā)行股票的，按照《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。
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