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廣西新聞網-南國早報記者 熊紅明
新修訂的《公司法》將于明日正式實施。新《公司法》在促進投資、維護中小投資者權益和保障市場公平交易方面有很多亮點，被業界譽為“中國市場經濟又一革命性進步”。昨日，記者就新《公司法》的實施，采訪了自治區工商局企業處處長劉軍。
一個人就可設立公司
新《公司法》的一大亮點是，設立公司的門檻降低了，允許一個自然人或法人投資設立一人有限公司。根據新《公司法》規定，“一人有限公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司”，其注冊資本最低限額為人民幣10萬元。新《公司法》允許成立“一人公司”，增加了老百姓創業的機會。
劉軍告訴記者，依據原《公司法》的規定，除了國有投資公司和外商投資的一人公司外，是不承認其他一個法人或者一個自然人設立的一人公司的。但從實際情況看，一個股東的出資額占公司資本的絕大多數、或者一個股東拉上自己的親朋好友作為掛名股東的有限責任公司也有不少，即實質上的一人公司已是客觀存在，也很難禁止。因此，新《公司法》從實際情況出發，對一人有限責任公司作出了特別規定，承認其合法地位。
另外，新《公司法》還降低了公司注冊資本數額，并實行注冊資本分期繳付方式。原《公司法》按經營方式規定有限責任公司的注冊資本最低限額分別為10萬元、30萬元和50萬元，股份有限公司的注冊資本最低限額為1000萬元。對有限責任公司的出資和股份有限公司的股份款，都要求一次繳足和募足。而新《公司法》則取消了按公司經營方式區分最低注冊資本的規定，還將有限責任公司的最低注冊資本限額降至人民幣3萬元，將股份有限公司最低注冊資本限額降至人民幣500萬元。最重要的是，新《公司法》允許股東可以按照法定比例繳納出資，即首次出資不得低于注冊資本的20%，其余部分可以在2年內分期繳納，其中，投資公司還可以放寬到5年。
在設立公司時，各股東的出資形式在新《公司法》中也降低了門檻。為了適應實際需要，新《公司法》規定股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。另外，原《公司法》規定，以無形資產的出資比例不得高于公司注冊資本的20%。新《公司法》只是規定，貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。劉軍認為，新《公司法》實際上提高了無形資產的出資比例，為更多的人打開了投資創業的大門。
股東多了話語權
“落實公司自治理念、健全股東和相關當事人權益保護機制是新《公司法》的又一個亮點。”劉軍表示，新《公司法》更具有自治原則，也更適應市場經濟發展需要。
據了解，新《公司法》在公司法定代表人的確定方面讓公司有了“更自主的選擇”。原《公司法》規定，公司董事長(執行董事)為公司的法定代表人。這一規定具有法定性和惟一性，在實踐中對公司的管理和運作效率產生了一些不利影響。因此，新《公司法》將公司法定代表人的設置規定為：公司法定代表人依照公司章程規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。
而在公司章程的制訂方面，新《公司法》還確定了股東一致約定和公司章程規定優先。比如公司章程可以規定：有限責任公司股東會議的表決權行使方式；公司執行董事和經理的職權；有限責任公司股權的轉讓方法；有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人是否可以繼承股東資格等。
“公司股東對于公司的經營管理也有了更多的話語權，小股東的利益有了更有效的保障機制。”劉軍介紹說，根據《公司法》有關規定，新公司股東可以申請法院解散公司，進行清算。目前，有的公司發生經營困難，雖未達到破產界限，但繼續維持會使股東受到更大損失。股東之間又因為分歧嚴重，使股東會、董事會無法形成公司解散清算的協議而陷入僵局。為了解決這一問題，新《公司法》增加規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到更大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上股東，可以請求法院解散公司。
另外，新《公司法》還賦予有限責任公司股東在特定條件下可以退出公司的權利。為了平衡股東權益的保護機制，新《公司法》增加規定，有限責任公司連續5年不向股東分配利潤，而公司連續5年盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的，股東可以要求公司按照合理的價格收購其股權。
濫用公司制度要擔責
新《公司法》的實施，公司設立的門檻降低了，讓投資者更容易地進入市場。更多公司的出現，不禁讓人們對一些人可能濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務等問題表示擔憂。對此，劉軍表示，新《公司法》建立了公司法人人格否認等制度，來保障市場公平交易。
據介紹，為了保障交易安全，防范濫用公司制度的風險，新《公司法》增加公司法人人格否認制度：公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司的債務承擔連帶責任。但劉軍提醒說，由于這一條規定“威力很猛”，適用這項制度必須嚴格掌握界限，關于濫用公司法人獨立地位的股東對公司債務承擔連帶責任的具體情形，還需要最高人民法院按照從嚴掌握的原則，再出臺相關的司法解釋作出具體規定。
為了避免出現“皮包公司”、“豬頭公司”，新《公司法》還增加了驗資、評估中介機構的民事法律責任。原《公司法》對中介機構出具虛假的驗資證明、評估報告等材料的行為規定了行政處罰。
劉軍說，從實踐看，對中介機構給債權人造成重大損失僅承擔行政責任顯然是不夠的。新《公司法》規定，承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯外，應在其評估或者證明不適的金額范圍內承擔賠償責任。
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