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新《公司法》解讀
“按揭”辦公司， 6000元起價是誤解
一人公司謹防掉入無限責任陷阱
新法實施后，大量高管可能被起訴
章程優先法律，高管務必要熟悉公司章程
和有限公司打交道，先看對方章程
民營公司也可發行債券
明天，新《公司法》即將生效實施。“公司必須依據新《公司法》對章程全面修訂，并做好大量訴訟的準備。”這是法學界專家對所有公司的忠告。專家稱，大多游戲規則都有了實質性變動，公司內外的相關人士都要“適法而變”。
昨日，本報記者邀請全國人大法工委公司法修改核心咨詢專家，中國社會科學院法學所研究員、研究生院教授劉俊海博士，以及擔任多家公司法律顧問的四川泰和泰律師事務所合伙人楊建宏、倪弘律師全面解讀公司法，為您的“應變”支招。
關鍵詞 首次出資額
“按揭”辦公司 6000元起價是誤解
劉俊海說，新《公司法》第26條允許全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，但同時也不得低于最低限額3萬元，并非一些媒體報道的“首付6000元即可開公司”。
專家提醒：“分期付款要講誠信。”新《公司法》第28條規定，如果部分出資的股東不按期繳足，對其他足額出資的股東要承擔違約責任。比如，股東可約定對不按期繳足的股東可采取“縮股”或“除名”措施。
關鍵詞 一人公司
謹防掉入無限責任陷阱
“成立一人公司要防掉入‘無限責任’的陷阱。”倪弘律師說，為防止惟一的出資人和老板利用公司的“有限責任”逃避債務，新法設置了非常嚴格的限制條件。 最要命的一點是，一旦發生債務糾紛，一人公司股東必須證明公司的財產獨立于股東自己的財產，否則股東必須對公司的債務承擔無限連帶責任。
律師提醒：要辦一人公司必須健全財務管理制度，明晰產權，并務必保留各種財務憑證，以防起訴時無法證明公司財產的獨立性。
關鍵詞 連帶責任
母子公司用同一信封 損失1200萬
海口曾有一個案件，一人同時兼任兩家公司的董事長，因為用了子公司的信紙而為其承擔了1200萬的債務。
“新《公司法》正式明確讓違規股東連帶承擔公司債務的制度。”劉俊海說，股東需要承擔連帶責任的情況包括兩種，一是注冊資本顯著不足。如何判斷？法官一般會根據公司行業性質、經營規模，來看股權資本和債權資本是否大致上成正比。二是資產、財產、機構、人員、業務五個方面的高度混同，也包括共同使用一個信封，共同使用相同的信紙。
專家提醒：一些作為母公司的國有企業越過子公司的股東會或者董事會直接任免子公司的總經理，還有某集團公司每年召開年度工作會議時，直接把子公司的其他股東們都召集在一起，并且還給子公司下達任務。嚴格說來，這些都干預了子公司的具體經營活動。
關鍵詞 高管
新法實施 上千高管可能被起訴
上市公司中小股東面臨內幕交易、操縱市場、虛假陳述“三座大山”的壓迫。非上市公司尤其是有限責任公司的小股東更是常常“啞巴吃黃連，有苦說不出”。
新《公司法》增加了查賬權、退股權和解散公司訴權以及針對公司高管人員的“代位訴訟權”。“不到一年之內，可能至少有一千名董事長、總經理或大股東會面臨起訴。”劉俊海說，查賬權是新《公司法》保護股東權益最大的亮點之一，如果公司有證據證明股東查賬目的不純(為競爭對手刺探商業情報)，就可以拒絕股東查賬。這時候，小股東還可以請法院定奪。
專家提醒：“高管稍不注意就可能面臨訴訟。”此次公司法首次把“勤勉義務寫入法律”。股東有權以自己的名義，為公司的利益而提起訴訟。
關鍵詞 公司章程
章程優先法律 擬好章程很重要
北京海淀區曾有一個案例，大小股東約定部分股份多少，一人一票。后來大股東起訴約定無效，法院以“公司法規定有限公司股東按照出資比例行使表決權”判決約定無效。
新法規定，股東會會議表決權公司章程可優先規定。劉俊海說，現在股東約定投票權大小和出資比例不一致，法院就不會判決無效了。
律師提醒：“如何擬好公司章程，對企業經營來說就變得尤為重要。”楊建宏說， 違反公司章程和違反公司法往往是一樣的效果，因此高管在應聘、行事時都需要先了解熟悉公司章程。
和有限公司打交道 先看對方章程
對外投資和對外擔保可以直接導致公司的可還債資產減損，舊法規定，有限公司累計對外投資額不得超過凈資產的50%。新法取消這一限制，規定章程可以規定對外投資和對外擔保的限額批準程序。
“如果對外投資和對外擔保違反公司章程，很可能是無效的。”倪弘律師說，比如在公司章程規定公司對外擔保要股東會批準，那么董事會作出的決議就是無效的，接受這樣的投資就不具可靠性。
律師提醒：在接受其他公司的投資或擔保時，最好先看看對方的公司章程。
關鍵詞 債券
孫大午的故事不會重演了
依據舊法，能夠發行公司債券的只有三個主體：股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司。河北孫大午辦的公司向民間融資時，結果被控非法吸收公眾存款罪，招致牢獄。
專家提醒：新《公司法》刪除了上述限制性條款，根據新的證券法，民營公司也可以合法發行公司債券，向社會融資了。本報記者 楊在文
原有公司
暫不換新營業執照
昨日，成都市工商局專門召開有關《公司法》和《公司登記管理條例》宣傳會，會上透露，除新公司和原公司變更登記外，其他公司暫不更換新營業執照。
在昨日的宣傳會上，記者拿到了新的營業執照和企業法人營業執照樣本。除去格式上的差別外，新的企業法人營業執照在注冊資本的基礎上新增了“實收資本”項目。據介紹，這是由于新《公司法》中規定新成立企業的首次出資額可以只占注冊資本的20%，因此在新增的“實收資本”項目中將標明企業的實際出資額。據市工商局注冊分局的有關負責人介紹，新營業執照目前只是在新設公司和原公司變更登記時使用。由于還沒有接到國家工商總局的明確通知，其他公司目前暫不更換新照。
昨日，市工商局還公布了政務服務中心窗口對新《公司法》的咨詢電話：86917516，同時市工商局也將在網站上掛出新《公司法》的內容及相關的實施辦法，如果經營者有問題，可以通過上述兩種方式查詢。(實習記者 王鑫)
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