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如何進一步完善上市公司法人治理結構，一直是社會各界關注度較高的問題之一。修訂后的《公司法》對于上市公司的法人治理結構，諸如董事會、監事會、股東大會等“三會”的新規定，值得關注。
一、健全董事會制度，突出董事會集體決策作用，細化了董事會議事規則
這方面的修改大致涉及以下五方面：
（1）增設董事長不履行職務的應對措施。新《公司法》（下簡稱“《公司法》”）第110條第2款規定：“董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。”
（2）增設有關董事會臨時會議提議權的規定。《公司法》第111條第2款規定：“代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。”
（3）明確規定董事擁有平等的表決權。《公司法》第112條第2款規定：“董事會決議的表決，實行一人一票。”
（4）刪去了董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的規定（《公司法》第115條）。
（5）明確規定上市公司應當設獨立董事和董事會秘書。《公司法》第123、124條分別規定：“上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。”“上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。”
二、完善監事會的組織方式和議事規則，強化監事會的監督職權
關于監事會的組織方式，現行法僅規定監事會成員不得少于三人并應在其中推選一名召集人，《公司法》第118條第3款則規定：“監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。”關于監事會的議事規則，依現行法應由公司章程規定，《公司法》第120條則規定：“監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。”關于監事會的監督職權，《公司法》第54、55條不但規定“監事會行使職權所必需的費用，由公司承擔”，而且增設了以下幾項職權：
（1）罷免建議權。監事會有權“對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議”。
（2）召集和主持股東大會會議權。監事會有權在董事會不履行“本法規定的召集和主持股東會會議職責時”召集和主持股東大會會議。
（3）提案權。監事會有權“向股東會會議提出提案”。
（4）質詢權和建議權。監事可以列席董事會會議“并對董事會決議事項提出質詢或者建議”。
（5）調查權。監事會“發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。”
（6）訴訟權。監事會可以依照《公司法》第152條的規定（即根據特定股東的請求，要求執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定給公司造成損失的董事和高級管理人員承擔賠償責任），對董事、高級管理人員提起訴訟。
三、完善股東大會的召集程序和議事規則
這方面的修改涉及以下五方面：
（1）縮短股東大會召集程序中的通知時間。《公司法》第103條第1款規定：“召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。”（現行法除對無記名股票定為四十五日外均規定為三十日）。并且股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。
（2）增設董事長不召集和不主持股東大會的應對措施。《公司法》第102條規定：“股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。”
（3）增設股東臨時提案權。《公司法》第103條第2款規定：“單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。”
（4）擴大絕對多數決議的適用范圍。《公司法》第104條第2款增加規定，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本、變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過；《公司法》第122條增加規定，“上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。”（5）引入累積投票制。《公司法》第106條第1款規定，股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議實行累積投票制。這里，法律并未強制要求選舉董、監事必須實行累積投票制，但根據《上市公司治理準則》，控股股東控股比例在30%以上的上市公司，股東大會在董事選舉中應當采用累積投票制，以充分反映中小股東的意見。
四、加強公司職工對公司治理的參與度，維護員工合法權益
這方面的修改涉及以下四方面：
（1）要求監事會中的職工代表比例不得低于三分之一，并允許董事會成員中有職工代表。《公司法》第118條第2款明確規定：“監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。”（現行法未規定比例不得低于三分之一。）《公司法》第109條第2款增加規定：“董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。”
（2）增加公司必須依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，并與代表職工的公司工會“就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項”簽訂集體合同的規定（《公司法》第17條、第18條第1款）。
（3）增加公司在研究決定“改制”方面的重大問題時，“應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議”的規定（《公司法》第18條第3款）。
（4）增設公司可以將股份獎勵給本公司職工的規定。《公司法》第143條規定，“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（三）將股份獎勵給本公司職工”，依此規定收購本公司股份的，應當經股東大會決議；并且收購的股份不得超過本公司已發行股份總額的百分之五，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。
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