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周放生/文
此次收購不僅僅是外界所宣傳的避免關聯交易和同業競爭，更重要的是為打造更為完善的產業鏈掃清障礙，建立制度基礎
國內A股市場上首次以終止上市為目的的要約收購引人矚目：中石油公司出資61.5億元
現金，要約收購旗下的遼河油田和錦州石化所有流通A股、吉林化工所有流通A股和H股，收購價較市價溢價6.9%至18.8%。收購完成后，3家公司將終止上市。
中石油公司是境外上市公司。由于歷史原因，中石油若干家子公司上市在先，其母公司上市在后，加上中石化和中石油歷史上發生過重大的結構性調整，使得中石油公司內母子公司之間、子公司之間不可避免地產生了證券法所限制的同業競爭。針對這一狀況,2000年中石油在香港上市時曾經承諾：“為了避免關聯交易，并讓股權更清晰，將在適當時機整合旗下吉林化工等其他A股公司。”此次收購兌現了這一承諾。
此次收購不僅僅是外界所宣傳的避免關聯交易和同業競爭，更重要的是為了能夠更方便、高效、低成本地對中石油公司進行內部資源整合，為打造更為完善的產業鏈掃清障礙，建立制度基礎。
這三家上市公司退市后，將變為中石油公司的全資子公司，從股權多元化的公司轉為產權單一的公司，這種變化的結果將會大大降低中石油公司內部的管理成本和交易成本，為集團內部的產業鏈整合提供了極大便利條件。如果有必要的話，中石油公司甚至可以打破子企業之間的資產邊界，按照完整的產業鏈規劃進行大規模整合。對中石油公司整體來說，必將提高了資產配置效率，提升了資產價值，更充分地保障了全體股東利益。
通過要約收購方式使上市公司退市，促進集團公司內部資源整合，是國際上通用的做法。一方面企業為直接融資快速發展、打造品牌、做強做大而上市；另一方面，在企業發展到某個階段又可以通過退市以達到集團內部整合的目的，這也是常態，而并非是只有經營不善、迫不得已而退市。
筆者曾考察過奧地利的福伊特上市公司，這是一家由家庭企業改制而來的上市公司。也曾經通過要約收購的方式退市，使股份公司變為獨資公司，據了解目的也是為了集團企業內部整合，打造更加完整的產業鏈。
國內許多大企業當初上市的時候，僅僅著眼于融資和利用證券市場使企業監管嚴格、運作規范的好處，一般很難同時考慮未來集團內部如何避免關聯交易、同業競爭以及整合資源的需要。這種考慮對于國內擁有若干上市公司的集團公司，無論是國有企業還是民營企業來說，都有很好的借鑒意義。
國際上大型企業集團往往采取集團層面整體改制方式實現股權多元化，形成集團公司是產權多元化的上市公司，下屬公司多為全資子公司或者分公司的模式。這樣，子公司之間、子公司和母公司之間可以避免關聯交易和同業競爭問題，同時集團可以根據戰略發展需要，高效地在內部調配整合資源。這是值得借鑒的成功經驗。
目前，國內往往認為集團的每個層面都需要多元化改制，從上到下都多元化，層層多元化。改革的實踐逐漸使得更多的企業認識到“改上慎改下”的內在必然性。目前許多大型國有企業集團已經開始整合下屬子公司，使之從股權多元化變為股權單一的子公司，為集團內部的資源調配及對外整合建立起科學的制度基礎。中石油的案例預示著國有大型企業集團股權結構調整和整合的趨勢和方向。
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