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作者：何順文 李元莎
內(nèi)地國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)——中央國(guó)資委在反復(fù)申明欲在央企中建立規(guī)范董事會(huì)，并公布試點(diǎn)企業(yè)接近一年后，第一家規(guī)范的央企董事會(huì)——寶鋼集團(tuán)有限公司董事會(huì)在近日終于正式成立。有關(guān)政府部門領(lǐng)導(dǎo)高調(diào)出席成立儀式，中央國(guó)資委主任李榮融親向五位外部董事頒發(fā)聘書(shū)，并稱此舉為“國(guó)資委成立以來(lái)最大的新聞”。期許之殷切，溢于言表。
寶鋼新董事會(huì)陣容豪華，九位董事中的五位外部董事“土洋結(jié)合”，既攬括具有長(zhǎng)期國(guó)際管理背景和董事經(jīng)驗(yàn)的外籍人士：香港利豐集團(tuán)董事局主席馮國(guó)經(jīng)和新加坡港務(wù)集團(tuán)董事局主席李慶言；也不乏富有國(guó)企管理經(jīng)驗(yàn)的特大型央企的退役高層：中石油原副總經(jīng)理吳耀文和中國(guó)聯(lián)通原董事長(zhǎng)楊賢足，并注意延攬財(cái)務(wù)專業(yè)人士，如上海國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院院長(zhǎng)夏大慰。從這一個(gè)由多位重量級(jí)人物精心搭配的組合，即可看出內(nèi)地國(guó)資委寄予的厚望，也可確定“規(guī)范化的董事會(huì)”的核心和整體試點(diǎn)改革的關(guān)鍵，就是確立外部董事在央企董事會(huì)的多數(shù)地位，以發(fā)揮其內(nèi)部監(jiān)督制衡作用。
當(dāng)然，國(guó)資委在制度設(shè)計(jì)上更進(jìn)一步，將確立外部董事制度作為了董事會(huì)規(guī)范化的根本。外部董事作為非本公司員工的外部人員，不在公司擔(dān)任除董事以外的其它職務(wù)，能夠避免與經(jīng)理人員的身份重合和角色沖突，有利于董事會(huì)做出獨(dú)立于經(jīng)理層的判斷與選擇，有利于更好地代表出資人的利益。
這種引入外部異質(zhì)因素的制度設(shè)計(jì)，對(duì)于常常陷于“內(nèi)部人控制”的國(guó)企無(wú)疑針對(duì)性極強(qiáng)；而由此建立的董事會(huì)內(nèi)部制衡機(jī)制，對(duì)于長(zhǎng)期處于“一元化”管治模式的國(guó)企，也是一個(gè)不小的進(jìn)步。 不過(guò)，整個(gè)外部董事確定沒(méi)有公開(kāi)的遴選程序缺乏有效的市場(chǎng)化機(jī)制，外部董事的獨(dú)立性并不高，這也是沒(méi)能稱其為獨(dú)立董事的原因所在。
國(guó)資委這一次打造董事會(huì)的舉措，是期望通過(guò)優(yōu)化處于企業(yè)管治中樞和管理決策地位的董事會(huì)的構(gòu)成，優(yōu)化國(guó)企管治機(jī)制，提升經(jīng)營(yíng)效率。但一個(gè)容易被忽略的事實(shí)是，國(guó)資委下屬絕大部分央企的核心經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和主要資產(chǎn)都已公開(kāi)上市，上市公司本身已經(jīng)建立了相對(duì)規(guī)范的董事會(huì)。如此設(shè)計(jì)，將形成央企本身和下屬上市公司雙重架構(gòu)。比如在寶鋼就將存在兩個(gè)董事會(huì)，一個(gè)是此次設(shè)立的集團(tuán)層面的，一個(gè)是早已存在的上市公司層面的，而上市公司已經(jīng)攬括了集團(tuán)公司的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作的主體部分。
雖然在集團(tuán)層面建立外部董事占多數(shù)的董事會(huì)，能夠減少公司董事和上市公司董事交叉任職，在利益機(jī)制上更為規(guī)范，有利于克服內(nèi)地長(zhǎng)期存在的國(guó)有控股股東與上市公司混同問(wèn)題。但投入如此大的精力和資源，僅為處于控股公司地位不具有實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)責(zé)任的央企集團(tuán)設(shè)立管治平臺(tái)，其積極作用將大打折扣。
此外，在大型央企均在積極醞釀?wù)w上市的背景下，獨(dú)立建立央企集團(tuán)層面的董事會(huì)更顯意義局促。寶鋼早已聲明上市公司未來(lái)將通過(guò)反向收購(gòu)逐步實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市，屆時(shí)集團(tuán)層面的董事會(huì)如何處置將是個(gè)問(wèn)題。
在絕大部分央企總部位于北京的背景下，國(guó)資委選擇身處上海的寶鋼首推董事會(huì)改革試點(diǎn)，或許可以看作是對(duì)于上海正在成為內(nèi)地經(jīng)濟(jì)中心的一種隱性暗示。但富有對(duì)比和啟示意味的是，幾乎在寶鋼成立董事會(huì)的同時(shí)，上海的另一家央企——華源集團(tuán)，卻因擴(kuò)張過(guò)快導(dǎo)致財(cái)務(wù)危機(jī)被其它央企托管，而華源恰恰是國(guó)資委直屬企業(yè)里少有的幾個(gè)實(shí)現(xiàn)了股權(quán)多元化，并具有較為規(guī)范的董事會(huì)建制的央企。
事實(shí)上，更具啟示意義的是，此次債務(wù)重組的資金來(lái)源，是根據(jù)國(guó)資委與國(guó)家開(kāi)發(fā)銀行的協(xié)議，由國(guó)家政策性銀行提供的政策性金融資金。根據(jù)協(xié)議，這樣的政策性金融支持將成為央企處理債務(wù)危機(jī)的一個(gè)通例，如此，國(guó)企與國(guó)有金融機(jī)構(gòu)的“輸血”信道再次被打通，讓人不無(wú)“體制回歸”的憂慮。也不能不由此擔(dān)心，董事會(huì)建制如同財(cái)務(wù)重組一樣，更多是以搞好國(guó)企為目的的手段，而不是訴求其內(nèi)在的制度價(jià)值，也不準(zhǔn)備為全面的制度演進(jìn)完善基本條件。
(李元莎系浸會(huì)大學(xué)工商管理學(xué)院博士研究生)
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