能源企業海外擴張法律防范不足

　　本報記者 王雪濤

　　“中國目前就像一個處于青春期的男孩——對燃料的旺盛食欲在經濟增長曲線急劇上升階段將會爆炸式膨脹�！痹�11月7日召開的全球首份能源行業法律風險分析報告《中外石油天然氣行業法律風險比較分析》會上，該報告核心撰寫者路偉國際律師事務所北京主任合伙人呂立山博士這樣說。

　　這份由全球第六大律師事務所——路偉國際律師事務所和全球企業法律顧問協會的8位國際能源法律問題資深專家聯合撰寫的報告指出，石油天然氣企業面臨非常高的法律風險，其原因在于資本的密集性、市場價格的波動性、自然資源勘探和開采的高風險性、能源問題的政治敏感性、環保要求等諸多因素的共同作用。

　　報告通過對世界能源生產和消費大國——中美兩國能源行業的對比分析，以及大量國內外能源企業法律風險案例評析，指出中國大型能源企業如果不實現國際水準的法律風險管理，不僅公司自身可能面臨災難性后果，包括國資委在內的公司股東、甚至整個

　　政治風險的法律化威脅

　　報告認為，由于石油屬于戰略能源物資，大多數國家政府往往將石油天然氣產品的正常供應視為國家安全課題。因此，在發生跨國并構交易時，雙方企業的政府都可能采用各種手段對收購結果施加直接或間接的影響，以保證本國的國家利益不致受損。

　　“政治上的反對意見可能會以強加額外法律要求的形式表現出來。因此，雖然政治風險本身可以說是一種獨立的風險，并不全然等同于法律風險，但兩者卻常常緊密相關。”呂立山在接受記者采訪時表示。

　　此前，就在中石油宣布已就收購交易與PK董事會達成協議之后不久，10月5日，哈薩克斯坦下議院一致通過議案，允許國家干預哈薩克的石油公司中外國股份的出售。該國能源部長同時聲明，哈薩克斯坦有意對哈薩克斯坦的資源保持“戰略控制”。

　　來自政治上的壓力迫使中石油不得不調整整體收購計劃，與哈薩克斯坦國家石油公司達成協議，向其出讓33%的PK股權，并同意與其在對等條件下聯合管理PK公司奇姆肯特煉廠和

　　國際化壓力提升行業風險

　　隨著石油企業利潤飛漲以及人們對未來供給的日益憂慮，有人預計油氣行業將達成大批的大額交易。

　　由于中國能源消耗量的急劇提升，出于國家能源戰略的需求，中國國有石油企業當前面臨的一個重要任務就是走向海外，爭取在全球范圍內掌控更多的油氣資源資產。

　　呂立山對記者說，“收購境外石油公司就是實現這一任務的關鍵方式之一�！彼�說，無論是中海油不成功的收購，還是這次中石油的成功收購，背后都反映了中國石油企業進入海外市場、實現全球化的迫切心情。

　　自1993年開始，中國已經成為石油的凈進口國家，石油天然氣的需求量遠遠超出了國內的生產能力。2003年，中國30%的石油需求依靠進口，成為世界第二大石油進口國。預計到2010年，該比例將增加到50%，而到2030年可能增加到80%以上。

　　報告認為，全球化的運作非常復雜，要求穩定而又靈活的戰略以及適當水平的風險管理，這其中就包括法律風險管理。

　　由于業務活動發生在多個國家，每個國家又有各自的法規體系，因此石油企業在不同的國家必須實行不同的規章制度。這種多重司法管轄會導致企業法律風險成倍增長。

　　在這份報告附帶的石油天然氣企業法律風險系數排名表中，中石油排在同行業國內企業的第三位。排名更加靠前、風險系數更高的兩家企業分別是中海油和中石化。

　　“這主要是因為，中海油和中石化在更多地方的證券交易所上市，而且中海油是中國同行業企業中國際化程度最高的一家�！眳瘟⑸浇忉尩�。

　　后收購時期風險凸現

　　報告認為，中國公司已經認識到收購外國大型目標公司所面臨的巨大法律風險，因此，在進行這類交易時，通常會聘請經驗豐富的國際法律顧問。然而，一個重要問題是，對于收購完成后強化日常法律風險管理的重要性，中國企業可能還沒有達成足夠的重視。

　　“所以，即便收購成功，對于將來在接手PK這樣一家在加拿大注冊的國際石油公司之后，可能面臨的法律風險，從時間和范圍的無限性和種類復雜性方面來看，嚴重程度并不亞于收購階段，必須引起中石油高層管理人員的關注�！眳瘟⑸奖硎�。

　　報告指出，一般估計，收購西方公司股份的行動70%以上未能為收購者創造預期的價值。

　　上月底，《公司法》、《證券法》修訂案同時在全國人大常委會通過。修訂之后的這兩部法律在強化公司治理和合規經營、加大證券市場監管力度等方面，增加了一系列新的要求。雖然沒有具體企業的公開數據，一些行業統計資料仍然顯示，中國石油企業在上述資源方面遠遠落后于國外同行。

　　“總體來說，雖然現在有些中國企業已經開始認識到法律風險管理的重要性，并已著手建設自己的法律風險管理體制，但與其國際同行的水平還相差甚遠�！眳瘟⑸竭@樣告訴記者，若要縮小這種差距，中國石油企業需要在現有的日常法律事務管理費用之外，追加更多的投入。