儀電控股的資本之路

　　“集團以股東形式管理上市公司，整合后的經營性企業則交給了上市公司管理，從而實現了‘借殼上市’，也就是我們所說的國有資產的證券化”

　　《上海國資》記者 唐志勇 施征

　　11月2日，經過和眾多流通股股東的溝通協商后，飛樂股份(600654)調整了股權分置改

革方案。

　　唯一的非流通股股東上海儀電控股(集團) 公司(以下簡稱“儀電控股”)同意將原方案中的對價安排調整為:“儀電控股擬向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付91433251股對價，即流通股股東每持有10股流通股將獲付1.6股”。

　　雖然對價看似不高，但是儀電控股將送出手中持有股份的50%，這一“送出率”目前在市場上排名第二(最高比例為51.81%)。儀電控股作為大股東，此舉既顯示出了對于解決

　　在獲得投資者認同，賺得市場一片喝彩聲的同時，儀電控股對于方案的通過也充滿信心。

　　如果不出意外，儀電控股將成為滬上率先完成旗下上市公司股權分置改革工作的控股集團之一。

　　就在一個月之前的10月21日，儀電控股旗下的另外一家上市公司——上海金陵(600621)已經掛上了“G”字頭銜，成為股改全面鋪開以后第一家完成改革的上市公司。

　　而在儀電控股原本控制的4家上市公司中，飛樂音響(600651)原本就是全流通股，不需要進行股改;ST自儀(600848)則即將劃歸上海電氣(集團)總公司管理，只需得到相關部門批準后，公司就可正式脫離儀電控股。

　　對于儀電控股積極配合和推動股改的舉動，滬上專家并不感意外。

　　“這既是出于服從大局的考慮，也符合儀電控股作為一家國有資產投資公司的定位。”上海國資委相關人士評價說。

　　全流通對策

　　作為滬上率先實現證券化、即將完成旗下上市公司股改工作的國資控股集團，儀電控股將直面一個話題:在全流通的背景下，國資進退應當如何操作？誰說了算？

　　在儀電控股副董事長佘寶慶看來，這并不是一個復雜的問題。

　　“只要不牽涉到控股權的轉移，在市場上買賣上市公司股權的行為都是集團出于對股東利益的考慮，一般集團可自選決定。當然了，如果要轉移控制權，還是需要經過一定程序的。”

　　對于儀電控股來說，還有一個有意思的話題是，如何在全流通市場上保障自己對上市公司的控股地位。畢竟，在全流通的環境下，完全可以通過在市場上搜集籌碼 “霸王硬上弓”地爭奪公司的控股權，這比目前一般需要大股東心甘情愿配合的股權轉讓方式容易得多。

　　對于儀電控股來說，似乎這一點表現得尤為迫切。

　　目前，雖然儀電控股是三家上市公司的第一大股東，但僅僅處于相對控股地位，持股比例均未超過20%;飛樂音響,集團控股19.18 %;上海金陵,股改后集團持股比例下降到17.28%;而如果飛樂股份股改完成后,集團持股僅占到12.16%。

　　而這給股權爭奪者留下了足夠的偷襲空間，聯想到此前不久鬧得沸沸揚揚的盛大發起的新浪股權爭奪戰，將來儀電控股的相對控股地位面臨挑戰似乎也并非沒有可能。那么，儀電控股對此是否有所準備呢？

　　“實際上，對于這種可能發生的股權收購戰我們并不陌生，早在八年前我們就經歷過了。”佘寶慶娓娓道出當年的一段秘事。直到今天，佘寶慶還為該券商的巧妙布局拍案叫絕。

　　1997年,國內某知名券商經過長達兩年的精心策劃后，發起了對飛樂股份和飛樂音響的收購戰役，在市場上拿到了足夠的籌碼后，向儀電控股的控股地位發出了挑戰。

　　但儀電集團的主要領導憑借著智慧和膽識，帶領大家沉著巧妙地應付了這一突然而來的挑戰，最終仍保持了這兩家上市公司的控股權。

　　在回憶當年收購和反收購驚心動魄的場景之余，佘寶慶對于這種情況并不十分擔憂。

　　“八年前我們就經歷過這種場面,有過這方面經驗，對此當然會有心理準備和其它相應的準備。” 佘寶慶笑言。

　　十載求變路

　　《上海國資》還了解到，在不久的將來，或許就在今年年底，“上海儀電控股(集團) 公司”就將成為一個歷史名詞。

　　儀電控股即將成為繼國資經營、盛融、大盛之后上海的又一家國有資產投資公司。按照上海市有關方面的定位，更名后的儀電控股，將成為上海非主流產業和非主流企業進行資產重組及資本運作的一大平臺。

　　然而，這條轉變之路走得并不輕松，粗略一計，儀電控股改制已經前前后后花去了10年的時間:1995年上海儀表電訊工業局改制成上海儀電控股(集團)公司，由一個行政機關開始向產業運營型公司轉變;10年后,儀電控股又將再度更名，完成由產業運營型公司向投資經營公司的轉變。

　　但是，運營思路的變遷、利益關系的協調、公司調整的取舍，其中蘊含的艱辛卻絕非一兩句話能夠概括。

　　談到儀電控股的改制，就不得不提到一個人——儀電控股現任董事長張林儉。他一直認為，國企改革一定要打破行政管理體系的框架，建立投資管理體系;只有真正有了投資關系，才會有真正的管理關系。

　　“一家行政公司下面管幾十家工廠，這種模式最大的弊端就是上下級都沒有責任。上面可以隨意要求下面做什么，下面也可以不負任何責任，隨意應付你，表面看來，雙方都說得很好，但就是互相推來推去，都沒有責任。” 張林儉曾這樣向《上海國資》痛斥國企中曾經存在的行政管理體系的弊端。

　　1992年，張林儉從上海市政府辦公廳調任上海市儀表局局長時，他表示希望能按照這一思路對儀電控股進行改制，并得到了有關領導的認可。

　　1995年儀電控股成立后所進行的改制，也一直遵循這樣一種大的思路，用投資關系替代行政隸屬格局，以資本為紐帶銜接集團和下屬企業，促使國有資產向資本化、證券化的方向轉變。

　　實際上，儀電控股的改制手法和滬上其他一些國資控股集團并沒有太大區別，那就是資產整合。特別的是，儀電控股將資產全部裝進了旗下的四家上市公司，從而實現了證券化。這在上海其他工業局翻牌過來的企業里是絕無僅有的。

　　改制之初，儀電控股有將近200家子公司,2000家孫公司，其中既有行政性的公司，也有經營性企業，企業情況和投資關系錯綜復雜。儀電控股對于這些公司的處理思路是：行政性公司全部拿掉；所轄經營性資產先在集團范圍內(上市公司除外)進行整合，或和其他子公司的相關資產合并成一家公司，或在原來這家子公司的基礎上直接整合成一家經營性企業;然后再把這些整合好之后的公司賣給上市公司。至于整合之后留下的一些已經沒有了經營性資產的空殼公司，則直接注銷掉;還有一些沒有進入上市公司的資產則交由集團其他分支機構處理掉。

　　“像以前比較大的元器公司、精科公司，下面都有幾十家企業，都是這樣處理的，交給上市公司的就是一些簡簡單單的經過改造后的經營性企業。”佘寶慶介紹說。

　　由此帶來最明顯的變化就是子公司數目的減少，由原來的近200家子公司縮減為10余家公司，其中除4家上市公司外，大都是一些合資企業。

　　此外，則是體現在管理層級的有效縮減。如今，對于原有資產來說，整個集團的構架只剩下了集團本部、上市公司、經營性企業三個層次。

　　“集團以股東形式管理上市公司，整合后的經營性企業則交給了上市公司管理，從而實現了‘借殼上市’，也就是我們所說的國有資產證券化。” 佘寶慶指出。

　　投資經營型的本部結構

　　對于原有資產的改造，主要反映在儀電控股向產業經營型公司的轉變;然而作為一家以投資經營型公司為改制目標的集團來說，更能說明問題的則是儀電控股集團本部的結構改變和業務調整。

　　“當集團本部直接以資產經營為目標，并完成了相應的結構調整之后，可以說就做好了成為一家

　　如今，儀電控股集團本部按照職能大概可以分為兩大類直屬部門:支撐型和經營型部門。其中，行政事務部、稽核審查部、計劃資財部屬于支撐型部門，其職能是為集團的資產經營活動提供一些支撐服務;而投資管理部、不動產經營部、資產管理部則是屬于經營型部門,而且各有側重領域。

　　投資管理部主要針對有投資關系的企業,包括上市公司和一些合資企業，以股東的身份,管理所投資的企業,行使在投資企業中的股東權利。

　　而不動產經營部則是主要負責經營集團所有的不動產,其中包括:土地面積70.44萬平方米,房屋面積85.06萬平方米。可租賃物業128處,其中土地面積64.88萬平方米,房屋面積79.94萬平方米。根據規劃,約有50萬平方米的現有不動產將改造成重新定位的多功能商務區。

　　資產管理部更是經營部門的核心,這個去年1月才正式建立的部門職能就是資本運作,簡單地說就是買賣資產。以前,在很長一段時間內,儀電控股的資本運作由主要領導負責,相關部門根據需要配合。而這一部門的成立在某種程度上意味著儀電控股向投資經營型公司的進一步轉變。

　　而和其他類型的企業一樣，資產管理部的目的也是通過“低買高賣”實現利潤,追求利潤最大化。當然，它買賣的并不是實物資產,而是企業的股權。而且,也并非簡單地“低買高賣”,其中也包括了重組、改造，促使資產升值,發掘提升手中資產的價值,并使之在市場上得以實現。

　　“成立資產管理部最大的特點就是突出資本運作的專業性，有些資產一般人并不知道它的真正價值，只有業內行家才對此有所了解。資本運作也是如此，同樣需要專家來操作，引入專業人才建立資產管理部的用意也在于此。” 佘寶慶分析說。

　　據其介紹，目前該部門的兩位主要負責人都是具有多年

　　佘寶慶對他們的評價是“很專業”。

　　在此前完成的一家中外合資公司股權轉讓案例中,這一點體現得尤為明顯。在和外方的談判過程中,對于所轉讓股權部分的估值,評價標準不再是簡簡單單地看凈資產增值了多少,而是引入了世界上最為流行的估值方式，同時引入了外籍專家參與評估。結果成本1億左右的股權最終賣到了2個多億。

　　至于計劃資財部，其名稱的變更直接體現了儀電控股定位的轉變。

　　其前身最早叫做財務部;在集團向產業經營型公司轉變的過程中，改名為資產財務部;而轉變為投資經營型公司,當集團本部轉變為市場經營主體的時候，其名稱則變更為計劃資財部。

　　顧名思義，此時,計劃資財部不僅具有一般的財務方面的職能，還被賦予了制定集團資本運作計劃的權限。此外,在具體的資本運作過程中,計劃資財部有時還要承擔居中協調的工作。因此,計劃資財部不僅是一般意義上的支撐部門,在新形勢下還承擔了經營工作和綜合平衡職能。