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規范董事會是國企經營管理體制的一場深刻變革。
著名國企改革專家陳清泰認為,董事會制度是企業最重要的基礎性制度,能不能建立規范的董事會制度,事關國有大企業的競爭力,影響企業的長遠發展,是涉及大企業生死存亡的問題。
國資委規范董事會試點，意味著中央企業“一人負責制”的逐漸淡出，向董事會、總經理和外部監事會三者之間科學分工、責權明確、有效制衡的新體制邁出了第一步，中央企業持續健康發展有了初步的體制保證。大型國企的負責人,特別是“一把手”應當支持、擁護這場變革。
國企董事會一定要引進外部董事，外部董事一定要超過內部董事，才能規范它，才有生命力。
中央企業建立董事會并不難,難的是建立起能真正發揮作用的董事會。我們應該致力于清除障礙,排除干擾,使董事會真正發揮作用。
大企業和小企業的區別
在企業發展的不同階段，經營者的角色是不同的。在創始階段，經營者必須站在隊伍前列往前沖，那時候的“事必躬親”是迫不得已也是必須的。小企業經營者親自處理企業的具體事務，集決策、執行職能于一身，既保證了效率，也降低了成本。
隨著企業的發展，經營者帶人做事，不光自己干，還帶著別人干，教會別人干，既是教練，又是隊員。
做到大企業的階段，經營者請人做事，自己不干，讓比自己強的人做事。大企業的經營者主要任務是懂得如何用人和發動別人，懂得如何去找到工作中的難點和選定重點，不需要也不可能自己是方方面面的專家。
所以，企業要想建成“百年老店”，經營者需要及時完成角色轉變，從具體的事務性工作中脫身出來。企業經營者能否成功實現角色轉變，決定了企業能夠做多強，做多大。
有人研究認為，美國通用汽車公司長期領先于美國福特汽車公司的主要原因之一，是通用汽車公司在創立的初期就是股份制公司，福特汽車公司在相當長的時間里處于家族控制之下，排斥外部人。
企業經營者能不能讓比自己強的人做事，甚至讓出控制權，不僅僅是個人胸懷的問題，關鍵是有沒有一套可靠的制度，保證把最有經營才能的人放到經營者的位子上，并且如果發現有更優秀的人，這套制度能夠發揮作用，用更優秀的人代替原來的經營者，解決好“接班子”的問題。
這套制度的實質是什么？是利益機制，是投資者追求回報的壓力。這套制度的內容是什么？是股東會、董事會和總經理之間的制度安排，是決策權、執行權和監督權的科學分工和制衡。
國內外的實踐經驗一再證明，隨著企業經營規模的擴大，決策權和經營權的分離成為必然趨勢。對于大企業，決策層與執行層的運行規則是不一樣的。重大決策要集思廣益，集中集體智慧，強調制衡，不能搞一個人負責制；執行性事務要提高效率，令行禁止，下級服從上級，不能相互掣肘。因此，大企業的決策權和執行權應該分開。決策、執行和監督職能分離，既是大型企業適應現代市場經濟條件下專業化分工的需要，又是克服高級管理人員“道德風險”的重要措施。
“一人負責制”的弊端
如果大型企業對個人的依賴程度太高，體制保證程度太差，結果必然是“其興也勃焉，其亡也忽焉”，趕上一個好的經營者，企業一下就上去了，趕上一個不好的經營者，企業就要往下走，直至把這個企業徹底搞垮。
大型企業實行“一個人負責制”,帶來的問題還有:一是無法建立制衡機制，“一把手”權力過大;二是“內部人控制”，內部人排斥外部人;三是難以解決好“接班子”的問題，不能保證把最有經營才能的人放到經營者的位置上,無法用更優秀的人代替原來的經營者。
近些年大型國企“一把手”出問題的不少。例如從2004年起來，齊魯石化公司兩任董事長先后“落馬”,共有20多名干部及職工被查處。
更典型的例子是，2004年11月29日，在新加坡上市的中航油公司因為投資石油金融衍生品虧損5.5億美元，決定向新加坡高等法院申請破產保護。中航油公司在新加坡注冊成立，其治理結構完全按照新加坡上市公司的監管標準建立，2004年被評為新加坡最具透明度的上市公司，受到媒體和投資者的推崇。中航油公司失敗的主要原因是“一人獨大”，個人權力得不到有效制衡，有章不循，違規操作。
據統計，美國《財富》雜志公布的2005年世界500強企業，經營時間超過100年的“百年老店”約350家，絕大多數從事制造業和服務業。只有高科技類企業經營時間較短。這說明,我國企業進入世界500強,大多數需要幾十年甚至上百年的時間，需要幾代人甚至十幾代人的持續努力。
所以，大型企業的基業常青，必須建立在一個可靠的體制基礎上，保證決策、執行和監督的科學性和有效性。關鍵是三個核心問題：一是選人要適當;二是決策要科學;三是監督要到位。要讓懂得如何選人的人來選人，讓最有決策能力的人來決策，讓最有監督積極性、最有監督能力的人來監督。
實踐證明，國企董事會成員全部由企業內部人擔任、董事與經理班子高度重合，董事會就難以真正發揮作用。特別是在國有股“一股獨大”，董事長、黨委書記、總經理“一肩挑”的模式下，“一職獨大”、“一人獨霸”的問題十分突出。
“對經營者，作為其他人的資產而不是自己資產的管理者，他們不可能像經營自己的錢那樣盡心盡力地經營別人的錢”。在國有股“一股獨大”的企業中,容易出現三個問題，即經營者損害股東的利益，國有股東損害小股東的利益，以及國有股東代表損害國有股東的利益。
國資委力推中央企業建立和規范董事會,就是要建立集體決策、個人負責并確保責任可以追究的機制,保證董事會對股東負責。
建立董事會而且大部分董事不在經理層兼職，董事會履行決策權與經理層履行執行權分開，有利于構建科學的決策體制，也有利于在執行性事務中實行下級服從上級的體制，提高企業的執行效率。董事會實行集體決策，董事一人一票。由于董事之間不存在領導與被領導關系，董事完全可以根據自己的判斷進行投票，董事會能夠真正集中大多數董事的智慧。
行政型出資人如何有效行使股東權利
依據《公司法》，行政型出資人和企業型出資人的權利，也就是股東權利是相同的。行政型出資人依法行使股東權利的合法性是不容置疑的。
國資委作為行政型出資人,和企業型的出資人有很大的不同。
第一,多重目標之間的沖突。在目前的體制框架下，行政型出資人要兼顧國有資產保值增值、維護職工合法權益和企業穩定等多重目標,經常迫于種種壓力,為非經濟目標犧牲經濟目標。
第二,出資人到位困難重重。行政型出資人作為股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，但受到政府各部門的肢解和掣肘,難以完全落實。
第三,法律地位沒有明確,無法承擔法律責任。企業型出資人的法律法規很明確,責權利十分清楚。
第四,獨立性不夠。在人、財、物等方面依賴于政府各部門。
第五，信息不對稱。國資委監管范圍的168家企業，規模差別極大,分散在幾十個行業。所以行政型出資人面臨嚴重的信息不足問題。
第六,地位不對稱。面對那些壟斷型的“巨無霸”企業,行政型出資人缺乏足夠的監管資源，“胳膊沒有大腿粗”。
第七，利益不對稱。企業出資人內部人員的經濟利益和企業的發展壯大緊密相連，行政型出資人工作人員的經濟利益和企業的發展壯大缺乏關聯度，容易導致工作人員積極性不足。
前四個問題是改革中的問題，有可能隨著改革的深化逐步解決，后三個問題是體制問題，行政型出資人自身很難解決。
溫家寶總理曾經指出，“按照政企分開以及所有權和經營權分離的原則，國資委依法對企業的國有資產進行監管，依法履行出資人職責。”同時強調，“國資委不得直接干預企業的生產經營活動，不要變成‘婆婆加老板’，不能把企業管死。
為了突破體制的瓶頸，有效行使股東權利，行政型出資人有兩種選擇:第一種選擇是轉變為企業型出資人，第二種選擇是轉變工作方式。
在轉變工作方式方面，行政型出資人需要自我約束，與企業保持適當的距離，不能干預企業具體的經營管理活動。一是不能采取類似“行政審批”的監管方式。否則很容易陷入企業具體的經營決策活動中，也會出現“一放就亂、一管就死”的問題。二是不能充當“消防隊員”，“頭疼醫頭，腳痛醫腳”，疲于應付。
行政型出資人的工作重點，應該是通過建立一套可靠的體制和機制，來維護國有股東的合法權益。主要包括兩個方面:一方面是建立董事會、總經理和外部監事會之間責權明確、有效制衡的體制，實現決策科學、執行有力和監督有效。另一方面是建立和完善企業經營者的激勵約束機制，通過重獎重罰使企業經營者既有“干活”的積極性，又不會有“亂來”的動機，避免國企經營者的行為扭曲和短期化行為，做到激勵有效，約束有力。
如果抓住了這兩個方面，我們沒有理由不相信行政性出資人機構能夠和企業型出資人做得一樣好。
所以規范董事會試點是國資委解決出資人“到位”而“不越位”，不做“婆婆”加“老板”問題的關鍵之舉。
在沒有董事會的情況下，中央企業容易出現兩種情況：或者國資委對企業失控，導致國有股東的合法權益受到侵害；或者國資委為保護國有股東合法權益，對企業過度干預。只有通過董事會，國資委才能處理好與出資企業的關系，既維護國有股東的合法權益，又保持企業的活力和積極性。
如何建立一個有效的董事會
建立董事會不等于董事會能夠有效發揮作用。
對于國有大企業，當前最重要的是如何建立有效的制衡機制。包括兩個方面:一是為避免國有股東損害小股東的利益，以及國有股東代表損害國有股東利益,建立董事會內部的制衡機制;二是為避免經營者損害股東的利益，建立董事會對總經理的制衡機制。兩者缺一不可。
建立董事會內部的制衡機制，一是董事長不兼總經理，防止董事長權力過分膨脹;二是董事會與經營班子相分離，經營班子只有總經理進入董事會。在瑞典等歐洲國家的大公司，甚至總經理也不進入董事會。三是外部董事要占董事會的絕大多數。國外經驗證明，只有外部董事占董事會的絕大多數，董事會才能真正代表股東利益。在歐洲、北美的絕大多數企業，外部董事占董事會的絕大多數，這已經是不爭的事實。
建立董事會對總經理的制衡機制，關鍵是董事會有權選擇、考核總經理，更換不稱職的總經理。（作者：宋云中，來源：《上海國資》）
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