產(chǎn)權(quán)交易試水黃金股

　　“黃金股”對(duì)于國(guó)企改制意義重大，它既可以使政府對(duì)特殊性質(zhì)的企業(yè)實(shí)現(xiàn)控制，也可以實(shí)現(xiàn)企業(yè)股權(quán)多元化，建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度

　　《上海國(guó)資》記者 唐志勇

　　9月9日，在廈門(mén)召開(kāi)的中國(guó)產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)與防范研討會(huì)上，廣州產(chǎn)權(quán)交易所總經(jīng)理李

正希在演講中提及的一起重組案例引起了諸多與會(huì)代表的關(guān)注。

　　從表面上看，這僅僅是一起簡(jiǎn)簡(jiǎn)單單的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，而且交易規(guī)模也僅僅只有2000萬(wàn)不到。然而,就是這樣一起輕量級(jí)的產(chǎn)權(quán)交易，卻被李正希在中國(guó)產(chǎn)權(quán)界最高規(guī)格的論壇上引用,并引起了一些中國(guó)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的“大佬”們的關(guān)注，其原因就在于項(xiàng)目運(yùn)作中的獨(dú)具匠心之處——“黃金股”的引入。

　　新塘項(xiàng)目巧設(shè)“黃金股”

　　早在2003年，廣東增城市政府為加快口岸建設(shè)和統(tǒng)一規(guī)劃，擴(kuò)大港口碼頭規(guī)模，決定出讓港區(qū)內(nèi)相關(guān)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)。

　　其中包括:增城市口岸經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司99%產(chǎn)權(quán)、廣東省增城市港口經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司100%產(chǎn)權(quán)、增城市港口建設(shè)發(fā)展有限公司20%產(chǎn)權(quán)。經(jīng)評(píng)估后，該項(xiàng)目的總資產(chǎn)為2.2億元,總負(fù)債為2.4億元,凈資產(chǎn)為負(fù)2000萬(wàn)元。

　　接受增城市政府方面的委托后，廣州產(chǎn)權(quán)交易所對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行了仔細(xì)的分析，得出的結(jié)論是:如果僅僅從發(fā)展前景來(lái)看,新塘港口項(xiàng)目較具吸引力。然而，這一項(xiàng)目還面臨著一個(gè)最大的難點(diǎn)——社會(huì)投資者對(duì)將來(lái)港口能否正常持續(xù)經(jīng)營(yíng)的顧慮。

　　在一般企業(yè)的國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中,作為受讓方總是希望國(guó)有方面退得越徹底越好，以免在入駐后對(duì)企業(yè)的進(jìn)行“手術(shù)”的過(guò)程中、以及將來(lái)的經(jīng)營(yíng)管理中，受到不必要的干擾或制約。但在這一項(xiàng)目中則恰恰相反，社會(huì)投資者主動(dòng)提出不希望國(guó)有股完全退出。

　　因?yàn)楦劭诩案劭谔卦S經(jīng)營(yíng)權(quán)作為一種特殊資產(chǎn)，其經(jīng)營(yíng)管理及發(fā)展前景在很大程度上都受到政府行為的影響。而社會(huì)投資者的擔(dān)心是，如果新塘港口易主后，會(huì)不會(huì)變成“后娘養(yǎng)”的？

　　考慮到投資者的這種心態(tài)，廣州產(chǎn)權(quán)交易所為此項(xiàng)目量身訂做了一個(gè)“黃金股”方案——即由出讓方(增城市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司)象征性地保留1%的股權(quán),但是這部分股權(quán)政府不參與分紅,但保留對(duì)港口規(guī)劃、發(fā)展以及其他重要事項(xiàng)的指導(dǎo)權(quán)，并為港口的后續(xù)發(fā)展進(jìn)行合理的監(jiān)督及引導(dǎo)，同時(shí)也將在政策等方面協(xié)助企業(yè)度過(guò)難關(guān)。

　　而這小小的1%“黃金股”讓社會(huì)投資者吃下了一顆“定心丸”，為項(xiàng)目的順利轉(zhuǎn)讓迅速掃清了障礙。

　　最終，廣州產(chǎn)權(quán)交易所順利征集到了三家意向受讓人。經(jīng)過(guò)競(jìng)價(jià)，評(píng)估價(jià)為負(fù)2000萬(wàn)的資產(chǎn)被民營(yíng)企業(yè)廣州永霸貿(mào)易有限公司以1810萬(wàn)元競(jìng)得。

　　無(wú)獨(dú)有偶

　　據(jù)《上海國(guó)資》了解,2003年的江西省萍鄉(xiāng)鋼鐵有限責(zé)任公司改制項(xiàng)目應(yīng)該是首次引入“黃金股”的案例，其國(guó)有產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓是通過(guò)江西省產(chǎn)權(quán)交易所完成的。

　　萍鋼是江西省選擇進(jìn)行改制的第一家省屬?lài)?guó)有企業(yè)，改制前的總資產(chǎn)為28.77億元，總負(fù)債20.78億元，凈資產(chǎn)近8億元。

　　江西省政府批準(zhǔn)的萍鋼改制方案，總共包括五個(gè)部分。其中，最引人注目的是最后一條——“一股保障”。

　　方案中稱(chēng)，江西省政府將在改制后的新企業(yè)總股本中設(shè)立“國(guó)有金股”，數(shù)量為一股。

　　而這一股“國(guó)有金股”是在改制后的萍鋼公司總股本中具有特殊身份和有特別權(quán)力的國(guó)有股股份,持有者為江西省國(guó)有資產(chǎn)管理辦公室,由其代表政府行使權(quán)力。其權(quán)利和作用是:如果改制后的公司股東大會(huì)和董事會(huì)做出不履行改制方案的決議,或在涉及職工利益問(wèn)題上做出違背既定改制方案,侵犯職工合法權(quán)益的決議時(shí),“國(guó)有金股”可行使一票否決權(quán)。“國(guó)有金股”不干預(yù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策,不參與企業(yè)分紅,不承擔(dān)企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的一切民事責(zé)任。它將在企業(yè)履行既定改制方案后退出，期限初步定為企業(yè)改制后的3至5年內(nèi)。

　　“黃金股”或成流行

　　不難發(fā)現(xiàn)，在萍鋼案例中，“黃金股”的作用主要是保障——保障國(guó)企改制的順利、按計(jì)劃地進(jìn)行,不偏離原定的改制方向;保障企業(yè)職工的合法權(quán)益不在改制中受侵害。

　　而在新塘碼頭的項(xiàng)目中，其作用也是保障,不僅僅是保障政府在交易完成后對(duì)企業(yè)的指導(dǎo)地位,而且從當(dāng)初引入“黃金股”的用意來(lái)說(shuō)，更側(cè)重于為國(guó)有產(chǎn)權(quán)的受讓方提供合理的保障。

　　李正希認(rèn)為，在現(xiàn)代的商品交易行為中，即使交易雙方完成全部交易程序、手續(xù)后，出讓方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任仍然存在。

　　“連普遍商品出售后，商家還會(huì)提供保修、保養(yǎng)等一系列的售后服務(wù)，也可能存在質(zhì)量賠付等經(jīng)濟(jì)連帶責(zé)任。而企業(yè)產(chǎn)權(quán)尤其是國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)更是難以‘一賣(mài)了之’”。

　　一方面，企業(yè)過(guò)多的歷史遺留問(wèn)題和承擔(dān)的社會(huì)職能還難以從標(biāo)的企業(yè)中徹底剝離。另一方面，由于國(guó)有企業(yè)長(zhǎng)期受內(nèi)部人控制影響，企業(yè)或多或少地存在著未決訴訟和抵押擔(dān)保等隱性債務(wù)。作為社會(huì)投資者，往往在產(chǎn)權(quán)交易合同中將這兩方面的責(zé)任和義務(wù)約定由出讓方承擔(dān)，導(dǎo)致出讓方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任難以了斷。

　　而“黃金股”的設(shè)置也可以在某種程度上將出讓方和受讓方的利益綁在同一駕戰(zhàn)車(chē)上，順利完成國(guó)企改制進(jìn)程。

　　“黃金股”的意義遠(yuǎn)不止于此。從“黃金股”的起源和其在英國(guó)的發(fā)展歷程來(lái)看，“黃金股”一般應(yīng)用于關(guān)系到國(guó)計(jì)民生、國(guó)家安全的國(guó)有企業(yè)民營(yíng)化過(guò)程中。

　　而在我國(guó)，目前僅僅是要求國(guó)有資本退出一般競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)，而在關(guān)系國(guó)計(jì)民生的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，國(guó)有資本仍然要求處于主導(dǎo)地位。因此，這在客觀上限制了“黃金股”在國(guó)內(nèi)的“大行其道”。但是，這并不意味著，“黃金股”在國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局調(diào)整和國(guó)有企業(yè)改制進(jìn)程中沒(méi)有用武之地。

　　黃金股的由來(lái)

　　“黃金股”(Golden share)又稱(chēng)為特別股、特權(quán)優(yōu)先股或特權(quán)償還股，最早出現(xiàn)在20世紀(jì)70年代末英國(guó)政府進(jìn)行國(guó)有企業(yè)公司改制過(guò)程中。從某種意義上說(shuō)，“黃金股”的誕生背景和如今中國(guó)國(guó)有企業(yè)改制、改革的大環(huán)境頗有類(lèi)似之處。

　　1979年保守黨撒切爾政權(quán)上臺(tái)后，否定了工黨政權(quán)所推行的政府干預(yù)政策，采用了自由主義的經(jīng)濟(jì)政策(新保守主義)，推行了國(guó)有企業(yè)的民營(yíng)化。

　　但是，在推行私有化道路時(shí)，考慮到國(guó)有企業(yè)股份制改造后，政府可能再無(wú)權(quán)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行任何形式的干預(yù)和控制，而有的國(guó)企關(guān)系到國(guó)計(jì)民生、國(guó)家安全，如果完全失控，就有可能出現(xiàn)不利影響。

　　為了確保國(guó)家、政府的利益，英國(guó)政府在轉(zhuǎn)讓國(guó)有股份的同時(shí)，發(fā)行由政府或財(cái)政部持有的“黃金股”，即特權(quán)優(yōu)先股，并制定了相應(yīng)的“黃金股”章程。在這種情況下，即使將國(guó)有企業(yè)股份的百分之百公開(kāi)轉(zhuǎn)讓而使其轉(zhuǎn)變成為民營(yíng)企業(yè)，政府仍可通過(guò)持有“黃金股”，依據(jù)章程中規(guī)定的權(quán)利對(duì)股份制企業(yè)行使管理控制。

　　“黃金股”不同于普通股和優(yōu)先股，它不代表任何財(cái)產(chǎn)權(quán)利，“黃金股”股東和優(yōu)先股股東一樣沒(méi)有普通股的投票權(quán)，而且它也沒(méi)有一般的

　　而擁有“黃金股”最關(guān)鍵的特殊權(quán)利，是“黃金股”的股東(一般為政府)掌握著公司一些重大經(jīng)營(yíng)決策中的“一票否決權(quán)”。但這個(gè)特別否定權(quán)不針對(duì)企業(yè)管理層人員的任免、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理與分配等一般權(quán)限范圍。