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如果大型企業(yè)對個人的依賴程度太高，體制保證程度太差，結(jié)果必然是“其興也勃焉，其亡也忽焉”
宋云中/文
規(guī)范董事會是國企經(jīng)營管理體制的一場深刻變革。
著名國企改革專家陳清泰認(rèn)為,董事會制度是企業(yè)最重要的基礎(chǔ)性制度,能不能建立規(guī)范的董事會制度,事關(guān)國有大企業(yè)的競爭力,影響企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展,是涉及大企業(yè)生死存亡的問題。
國資委規(guī)范董事會試點(diǎn)，意味著中央企業(yè)“一人負(fù)責(zé)制”的逐漸淡出，向董事會、總經(jīng)理和外部監(jiān)事會三者之間責(zé)權(quán)明確、有效制衡的新體制邁出了第一步，中央企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展有了初步的體制保證。大型國企的負(fù)責(zé)人,特別是“一把手”應(yīng)當(dāng)支持、擁護(hù)這場變革,不應(yīng)該消極應(yīng)付甚至是對抗。
中央企業(yè)建立董事會并不難,難的是建立起能真正發(fā)揮作用的董事會。如果董事會試點(diǎn)效果不盡人意,我們應(yīng)該致力于清除障礙,排除干擾,使董事會真正發(fā)揮作用,而不是否定董事會制度本身。
大企業(yè)和小企業(yè)的區(qū)別
在企業(yè)發(fā)展的不同階段，經(jīng)營者的角色是不同的。在創(chuàng)始階段，經(jīng)營者必須站在隊伍前列往前沖，那時候的“事必躬親”是迫不得已也是必須的。經(jīng)營者親自處理企業(yè)的具體事務(wù)，集決策、執(zhí)行職能于一身，既保證了效率，也降低了成本。
隨著企業(yè)的發(fā)展，經(jīng)營者帶人做事，不光自己干，還帶著別人干，教會別人干，既是教練，又是隊員。
做到大企業(yè)的階段，經(jīng)營者請人做事，自己不干，讓比自己強(qiáng)的人做事。大企業(yè)的經(jīng)營者主要任務(wù)是懂得如何用人和發(fā)動別人，懂得如何去找到工作中的難點(diǎn)和選定重點(diǎn)，不需要也不可能自己是方方面面的專家。
所以，企業(yè)要想建成“百年老店”，經(jīng)營者需要及時完成角色轉(zhuǎn)變，從具體的事務(wù)性工作中脫身出來。企業(yè)經(jīng)營者能否成功實現(xiàn)角色轉(zhuǎn)變，決定了企業(yè)能夠做多強(qiáng)，做多大。
有人研究認(rèn)為，美國通用汽車公司長期領(lǐng)先于美國福特汽車公司的主要原因之一，是通用汽車公司在創(chuàng)立的初期就是股份制公司，福特汽車公司在相當(dāng)長的時間里處于家族控制之下，排斥外部人。
企業(yè)經(jīng)營者能不能讓比自己強(qiáng)的人做事，甚至讓出控制權(quán)，不僅僅是個人胸懷的問題，關(guān)鍵是有沒有一套可靠的制度，保證把最有經(jīng)營才能的人放到經(jīng)營者的位子上，并且如果發(fā)現(xiàn)有更優(yōu)秀的人，這套制度能夠發(fā)揮作用，用更優(yōu)秀的人代替原來的經(jīng)營者，解決好“接班子”的問題。
這套制度的實質(zhì)是什么？是利益機(jī)制，是投資者追求回報的壓力。這套制度的內(nèi)容是什么？是股東會、董事會和總經(jīng)理之間的制度安排，是決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)的科學(xué)分工和制衡。
國內(nèi)外的實踐經(jīng)驗一再證明，隨著企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大，決策權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離成為必然趨勢。對于大企業(yè)，決策層與執(zhí)行層的運(yùn)行規(guī)則是不一樣的。重大決策要集思廣益，集中集體智慧，強(qiáng)調(diào)制衡，不能搞一個人負(fù)責(zé)制；執(zhí)行性事務(wù)要提高效率，令行禁止，下級服從上級，不能相互掣肘。因此，大企業(yè)的決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)應(yīng)該分開。決策、執(zhí)行和監(jiān)督職能分離，既是大型企業(yè)適應(yīng)現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)條件下專業(yè)化分工的需要，又是克服高級管理人員“道德風(fēng)險”的重要措施。
“一人負(fù)責(zé)制”的弊端
如果大型企業(yè)對個人的依賴程度太高，體制保證程度太差，結(jié)果必然是“其興也勃焉，其亡也忽焉”，趕上一個好的經(jīng)營者，企業(yè)一下就上去了，趕上一個不好的經(jīng)營者，企業(yè)就要往下走，直至把這個企業(yè)徹底搞垮。
大型企業(yè)實行“一個人負(fù)責(zé)制”,帶來的問題還有:一是無法建立制衡機(jī)制;二是內(nèi)部人排斥外部人;三是不能保證把最有經(jīng)營才能的人放到經(jīng)營者的位置上,難以解決好“接班子”的問題，無法用更優(yōu)秀的人代替原來的經(jīng)營者。
近些年大型國企“一把手”出問題的不少。例如從2004年起來，齊魯石化公司兩任董事長先后“落馬”,共有20多名干部及職工被查處。
更典型的例子是，2004年11月29日，在新加坡上市的中航油公司因為投資石油金融衍生品虧損5.5億美元，決定向新加坡高等法院申請破產(chǎn)保護(hù)。中航油公司在新加坡注冊成立，其治理結(jié)構(gòu)完全按照新加坡上市公司的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)建立，2004年被評為新加坡最具透明度的上市公司，受到媒體和投資者的推崇。中航油公司失敗的主要原因是 “一人獨(dú)大”，個人權(quán)力得不到有效制衡，有章不循，違規(guī)操作。
據(jù)統(tǒng)計，美國《財富》雜志公布的2005年世界企業(yè)500強(qiáng)，經(jīng)營時間超過100年的“百年老店”約350家，絕大多數(shù)從事制造業(yè)和服務(wù)業(yè)。只有高科技類企業(yè)經(jīng)營時間較短。這說明,我國企業(yè)進(jìn)入世界500強(qiáng),大多數(shù)需要幾十年甚至上百年的時間，需要幾代人甚至十幾代人的持續(xù)努力。
所以，大型企業(yè)的基業(yè)常青，必須建立在一個可靠的體制基礎(chǔ)上，保證決策、執(zhí)行和監(jiān)督的科學(xué)性和有效性。關(guān)鍵是三個核心問題：一是選人要適當(dāng);二是決策要科學(xué);三是監(jiān)督要到位。要讓懂得如何選人的人來選人，讓最有決策能力的人來決策，讓最有監(jiān)督積極性、最有監(jiān)督能力的人來監(jiān)督。
實踐證明，國企董事會成員全部由企業(yè)內(nèi)部人擔(dān)任、董事與經(jīng)理班子高度重合，董事會就難以真正發(fā)揮作用。特別是在國有股“一股獨(dú)大”，董事長、黨委書記、總經(jīng)理“一肩挑”的模式下，“一職獨(dú)大”、“一人獨(dú)霸”的問題十分突出。
“對經(jīng)營者，作為其他人的資產(chǎn)而不是自己資產(chǎn)的管理者，他們不可能像經(jīng)營自己的錢那樣盡心盡力地經(jīng)營別人的錢”。在國有股“一股獨(dú)大”的企業(yè)中,容易出現(xiàn)三個問題，即經(jīng)營者損害股東的利益，國有股東損害小股東的利益，以及國有股東代表損害國有股東的利益。
國資委力推中央企業(yè)建立和規(guī)范董事會,就是要建立集體決策、個人負(fù)責(zé)并確保責(zé)任可以追究的機(jī)制,保證董事會對股東負(fù)責(zé)。
建立董事會而且大部分董事不在經(jīng)理層兼職，董事會履行決策權(quán)與經(jīng)理層履行執(zhí)行權(quán)分開，有利于構(gòu)建科學(xué)的決策體制，也有利于在執(zhí)行性事務(wù)中實行下級服從上級的體制，提高企業(yè)的執(zhí)行效率。董事會實行集體決策，董事一人一票。由于董事之間不存在領(lǐng)導(dǎo)與被領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系，董事完全可以根據(jù)自己的判斷進(jìn)行投票，董事會能夠真正集中大多數(shù)董事的智慧。
行政型出資人如何行使權(quán)利
依據(jù)《公司法》，行政型出資人和企業(yè)型出資人的權(quán)利，也就是股東權(quán)利是相同的。行政型出資人依法行使股東權(quán)利的合法性是不容置疑的。
國資委作為行政型出資人,和企業(yè)型的出資人有很大的不同。
第一,多重目標(biāo)之間的沖突。在目前的體制框架下，行政型出資人要兼顧國有資產(chǎn)保值增值、維護(hù)職工合法權(quán)益和企業(yè)穩(wěn)定等多重目標(biāo),經(jīng)常迫于種種壓力,為非經(jīng)濟(jì)目標(biāo)犧牲經(jīng)濟(jì)目標(biāo)。
第二,出資人到位困難重重。出資人作為股東的三項基本權(quán)利,即重大決策權(quán)、用人權(quán)和資產(chǎn)受益權(quán)受到政府各部門的掣肘,難以完全落實。
第三,法律地位沒有明確,無法承擔(dān)法律責(zé)任。企業(yè)型出資人的法律法規(guī)很明確,責(zé)權(quán)利十分清楚。
第四,獨(dú)立性不夠。在人、財、物等方面依賴于政府各部門。
第五，信息不對稱。國資委監(jiān)管范圍的168家企業(yè)，規(guī)模差別極大,分散在幾十個行業(yè)。所以行政型出資人面臨嚴(yán)重的信息不足問題。
第六,地位不對稱。面對那些壟斷型的“巨無霸”企業(yè),行政型出資人缺乏足夠的監(jiān)管資源，“胳膊沒有大腿粗”。
第七，利益不對稱。企業(yè)出資人內(nèi)部人員的經(jīng)濟(jì)利益和企業(yè)的發(fā)展壯大緊密相連，行政型出資人工作人員的經(jīng)濟(jì)利益和企業(yè)的發(fā)展壯大缺乏關(guān)聯(lián)度，容易導(dǎo)致工作人員積極性不足。
前四個問題是改革中的問題，有可能隨著改革的深化逐步解決，后三個問題是體制問題，行政型出資人自身很難解決。
溫家寶總理曾經(jīng)指出，“按照政企分開以及所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的原則，國資委依法對企業(yè)的國有資產(chǎn)進(jìn)行監(jiān)管，依法履行出資人職責(zé)。” 同時強(qiáng)調(diào)，“國資委不得直接干預(yù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不要變成‘婆婆加老板’，不能把企業(yè)管死。
為了突破體制的瓶頸，有效行使股東權(quán)利，行政型出資人有兩種選擇:第一種選擇是轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)型出資人，第二種選擇是轉(zhuǎn)變工作方式。
在轉(zhuǎn)變工作方式方面，行政型出資人需要自我約束，與企業(yè)保持適當(dāng)?shù)木嚯x，不能干預(yù)企業(yè)具體的經(jīng)營管理活動。一是不能采取類似“行政審批”的監(jiān)管方式。否則很容易陷入企業(yè)具體的經(jīng)營決策活動中，也會出現(xiàn)“一放就亂、一管就死”的問題。二是不能充當(dāng)“消防隊員”，“頭疼醫(yī)頭，腳痛醫(yī)腳”，疲于應(yīng)付。
行政型出資人的工作重點(diǎn)，應(yīng)該是通過建立一套可靠的體制和機(jī)制，來維護(hù)國有股東的合法權(quán)益。主要包括兩個方面:一方面是建立董事會、總經(jīng)理和外部監(jiān)事會之間責(zé)權(quán)明確、有效制衡的體制，實現(xiàn)決策科學(xué)、執(zhí)行有力和監(jiān)督有效。另一方面是建立和完善企業(yè)經(jīng)營者的激勵約束機(jī)制，通過重獎重罰使企業(yè)經(jīng)營者既有“干活”的積極性，又不會有“亂來”的動機(jī)，避免國企經(jīng)營者的行為扭曲和短期化行為，做到激勵有效，約束有力。
如果抓住了這兩個方面，我們沒有理由不相信行政性出資人機(jī)構(gòu)能夠和企業(yè)型出資人做得一樣好。
所以規(guī)范董事會試點(diǎn)是國資委解決出資人“到位”而“不越位”，不做“婆婆”加“老板”問題的關(guān)鍵之舉。
在沒有董事會的情況下，中央企業(yè)容易出現(xiàn)兩種情況：或者國資委對企業(yè)失控，導(dǎo)致國有股東的合法權(quán)益受到侵害；或者國資委為保護(hù)國有股東合法權(quán)益，對企業(yè)過度干預(yù)。只有通過董事會，國資委才能處理好與出資企業(yè)的關(guān)系，既維護(hù)國有股東的合法權(quán)益，又保持企業(yè)的活力和積極性。
如何建立一個有效的董事會
建立董事會不等于董事會能夠有效發(fā)揮作用。
對于國有大企業(yè)，當(dāng)前最重要的是如何建立有效的制衡機(jī)制。包括兩個方面:一是為避免國有股東損害小股東的利益，以及國有股東代表損害國有股東利益,建立董事會內(nèi)部的制衡機(jī)制;二是為避免經(jīng)營者損害股東的利益，建立董事會對總經(jīng)理的制衡機(jī)制。兩者缺一不可。
建立董事會內(nèi)部的制衡機(jī)制，一是董事長不兼總經(jīng)理，防止董事長權(quán)力過分膨脹;二是董事會與經(jīng)營班子相分離，經(jīng)營班子只有總經(jīng)理進(jìn)入董事會。在瑞典等歐洲國家的大公司，甚至總經(jīng)理也不進(jìn)入董事會。三是外部董事要占董事會的絕大多數(shù)。國外經(jīng)驗證明，只有外部董事占董事會的絕大多數(shù)，董事會才能真正代表股東利益。在歐洲、北美的絕大多數(shù)企業(yè)，外部董事占董事會的絕大多數(shù)，這已經(jīng)是不爭的事實。
建立董事會對總經(jīng)理的制衡機(jī)制，關(guān)鍵是董事會有權(quán)選擇、考核總經(jīng)理，更換不稱職的總經(jīng)理。
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