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相對(duì)不同的地方利益、部門(mén)利益，決定了對(duì)各自所管轄的產(chǎn)權(quán)代表有著不同的要求與壓力。在這種結(jié)構(gòu)中，同一公司，國(guó)有股權(quán)不同股東結(jié)構(gòu)有著重要意義，它能產(chǎn)生一種制衡的沖動(dòng)和力量
蔡建華/文
今年5月19日，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織(OECD)正式出版了《OECD國(guó)有企業(yè)治理指引》。雖然這是一份不具約束力的文件，但透過(guò)它的內(nèi)容，我們有兩點(diǎn)發(fā)現(xiàn):
一是國(guó)企公司治理是可以改善的；
二是改善國(guó)企的公司治理，很大程度上是改善政府的公共治理。
從發(fā)展歷程來(lái)看，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的三者關(guān)系及其各自的權(quán)力范圍是建立在分權(quán)制衡原理上并經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期演變形成的。就我國(guó)國(guó)有企業(yè)的發(fā)展看，在國(guó)有股一股獨(dú)大的情況下，存在著三個(gè)突出問(wèn)題，即經(jīng)營(yíng)者損害股東利益，大股東損害小股東的利益，大股東代表?yè)p害大股東的利益。
從解決根本性問(wèn)題的角度出發(fā)，核心是解決國(guó)有股一股獨(dú)大問(wèn)題。為此，中央提出的“建立混合所有制”便成為國(guó)企改革的一個(gè)方向。只有建立在科學(xué)的股權(quán)結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上的治理結(jié)構(gòu)，才是有效率的，才能真正提供解決信托責(zé)任問(wèn)題的基礎(chǔ)。
但在實(shí)踐操作中，有仍需國(guó)有股占大股的情況存在。如在強(qiáng)勢(shì)產(chǎn)業(yè)，在關(guān)系國(guó)計(jì)民生的超大型基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)，在有關(guān)國(guó)家安全的戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)等，還有在國(guó)資運(yùn)行、國(guó)企改革、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整中需國(guó)有股在較長(zhǎng)一段時(shí)期占絕對(duì)控制地位的情況存在。
在這些情況下，一方面，應(yīng)加強(qiáng)對(duì)國(guó)企出資人產(chǎn)權(quán)代表，國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)自身的監(jiān)管，強(qiáng)化對(duì)他們的激勵(lì)和約束，使他們能更好地代表大股東利益;另一方面，如何改善在國(guó)有股占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)情況下的公司治理功能，也應(yīng)成為研究關(guān)注的重要問(wèn)題，而試行不同國(guó)有股東結(jié)構(gòu)對(duì)公司治理則有著十分積極的作用和意義。
各國(guó)有股東訴求不盡相同
不同國(guó)有股東由于分屬的國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)不同而有著不同的崗位要求、監(jiān)管要求和責(zé)任要求。
我國(guó)現(xiàn)行的國(guó)資監(jiān)管體系,與各地方、各系統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)要求、盈利要求、國(guó)資改革調(diào)整方向和要求緊密相關(guān)。各國(guó)資監(jiān)管機(jī)構(gòu)與其所屬的系統(tǒng)、省市政府的經(jīng)濟(jì)領(lǐng)導(dǎo)力和調(diào)控力緊密相關(guān)，相對(duì)不同的地方利益、部門(mén)利益，決定了對(duì)各自所管轄的產(chǎn)權(quán)代表有著不同的要求與壓力，不同的授權(quán)范圍。在這種結(jié)構(gòu)中，同一公司，國(guó)有股權(quán)不同股東結(jié)構(gòu)是有重要意義的，它能產(chǎn)生一種制衡的沖動(dòng)和力量。
筆者曾在多年前的一次商業(yè)性業(yè)務(wù)中，受外省市一家著名上市國(guó)企的委托，嘗試其與上海某家上市國(guó)企互換國(guó)有股權(quán)。產(chǎn)業(yè)上，兩家公司屬相關(guān)度極高的上下游企業(yè)，資產(chǎn)規(guī)模相當(dāng)，凈資產(chǎn)相當(dāng)，股價(jià)差距不大，市場(chǎng)影響相當(dāng)，股權(quán)結(jié)構(gòu)上，都是一家國(guó)有大股東占優(yōu)。雖經(jīng)努力，最終未成。
但在此過(guò)程中，在與雙方管理層交流中認(rèn)識(shí)到，雙方經(jīng)營(yíng)層都有互換國(guó)有股權(quán)的要求。最基本的一條出發(fā)點(diǎn)是可以有不同的聲音。可以讓經(jīng)營(yíng)層、董事會(huì)的戰(zhàn)略較大程度地實(shí)現(xiàn)，或者是某一國(guó)資出資部門(mén)的部門(mén)或個(gè)人意志可以弱化，可以被質(zhì)詢(xún)，能相對(duì)弱化行政權(quán)力的“一言堂”，從而創(chuàng)造出一個(gè)不同利益基礎(chǔ)上的平等討論的環(huán)境。這就是一種相對(duì)利益不同情況下產(chǎn)生的制衡。從這一案例可見(jiàn)，實(shí)踐中，經(jīng)營(yíng)層中的探索者已經(jīng)有了這樣的認(rèn)識(shí)。
進(jìn)一步研究并通過(guò)這種設(shè)計(jì)和安排，在國(guó)企中產(chǎn)生制衡，產(chǎn)生活力是可行的。進(jìn)一步分析可知，由于目前我國(guó)的國(guó)資管理部門(mén)集出資與監(jiān)管于一身，并且與各所在地方、系統(tǒng)的經(jīng)濟(jì)管理密切相聯(lián)。在這種現(xiàn)狀下，就產(chǎn)生了相對(duì)利益的不同。這種不同，本質(zhì)上是中央與地方、一地與異地或與某系統(tǒng)經(jīng)濟(jì)利益的不同。
我國(guó)現(xiàn)行管理體制存在著中央與地方、一地與異地利益根本一致基礎(chǔ)上的差異與不同。正是這種統(tǒng)一與差異的辯證關(guān)系，推動(dòng)著我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)、全國(guó)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整平衡與發(fā)展，這是動(dòng)態(tài)中的平衡。統(tǒng)一與差異都是客觀存在的，必然的。因此，各地、各系統(tǒng)國(guó)資管理中的相對(duì)利益的矛盾和沖突也是客觀存在的。
如何建立科學(xué)制衡機(jī)制
在分析不同國(guó)有股權(quán)持有人結(jié)構(gòu)在公司治理結(jié)構(gòu)中的功能和作用時(shí)，有兩個(gè)不容忽視的問(wèn)題。第一是前提，第二是載體。
前提是異地持有，即不同的地方國(guó)資所有。
各地國(guó)資管理部門(mén)對(duì)各自的股權(quán)出資因各地經(jīng)濟(jì)狀況不同有著不同的戰(zhàn)略規(guī)劃、安排設(shè)想和經(jīng)營(yíng)要求。
近年來(lái)，中央系統(tǒng)的國(guó)資與各地方國(guó)資有著越來(lái)越多的合作與競(jìng)爭(zhēng)，由于中央系統(tǒng)的國(guó)企體量大，產(chǎn)業(yè)相對(duì)集中，因此，市場(chǎng)化、上市公司化的產(chǎn)業(yè)整合力度日益加大，它們與地方國(guó)資間的合作與競(jìng)爭(zhēng)是一種商業(yè)性的、自發(fā)的、市場(chǎng)化的資產(chǎn)和資源配置的活動(dòng)。從中我們可以看到，由于相對(duì)利益訴求不同，所采取的合作模式與導(dǎo)致的沖突也不盡一樣。
無(wú)疑，這是合作體中的制衡、治理的基礎(chǔ)，也是無(wú)法回避的客觀矛盾。雙贏也好，單贏也罷，都是相對(duì)利益不同基礎(chǔ)上產(chǎn)生的市場(chǎng)化博弈的結(jié)果。因而也是健康的，對(duì)完善社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制是有益的。從這個(gè)意義上看,一地國(guó)有股權(quán)對(duì)異地、各系統(tǒng)國(guó)資的開(kāi)放,對(duì)該地經(jīng)濟(jì)可持續(xù)健康發(fā)展是有益的。
當(dāng)然,進(jìn)一步思考這一問(wèn)題，同地、同一國(guó)資監(jiān)管部門(mén)出資企業(yè)中,不同系統(tǒng)、不同國(guó)企的“混合所有制”是否能實(shí)現(xiàn)治理結(jié)構(gòu)改善。由此，嘗試著提出以下建議，供決策部門(mén)參考:國(guó)資管理部門(mén)可以試行在國(guó)企中，有意識(shí)地主動(dòng)安排這種“混合所有”，堅(jiān)決摒棄“家長(zhǎng)”角色,充當(dāng)“公證人”、“仲裁人”的角色;對(duì)不同持股企業(yè)，根據(jù)它們各自的性質(zhì)、狀況、戰(zhàn)略規(guī)劃作出的不同的監(jiān)管要求、經(jīng)營(yíng)要求和盈利要求;嚴(yán)格照契約要求執(zhí)行。換言之，創(chuàng)造相對(duì)利益不同的環(huán)境，要狠下心、放開(kāi)手，讓他們?nèi)?zhēng)、去談判(甚至去打官司)、去尋求平衡,決不充當(dāng)“包辦協(xié)調(diào)人”。
第二是載體，不同國(guó)有股東結(jié)構(gòu)作用的載體是董事會(huì)。董事會(huì)是權(quán)力分配的重心，是受托人又是委托人，不同國(guó)有股東結(jié)構(gòu)的存在，有利于給予董事會(huì)足夠的授權(quán)和獨(dú)立性，使其有足夠的權(quán)威、能力和客觀性，來(lái)行使戰(zhàn)略決策和監(jiān)督管理層的職能，從而減少一些受單一股東意志影響的行為。
國(guó)資委成立以來(lái)，所有者地位加強(qiáng)了。國(guó)家行政干預(yù)日益為通過(guò)行使所有權(quán)來(lái)對(duì)管理層進(jìn)行監(jiān)督與制衡所替代。進(jìn)一步的發(fā)展，應(yīng)將董事會(huì)與國(guó)資委關(guān)系由傳統(tǒng)的上下級(jí)關(guān)系調(diào)整為根據(jù)法律、行政法規(guī)界定的一種信托關(guān)系。而不同國(guó)有股東結(jié)構(gòu)則為這種調(diào)整創(chuàng)造了基礎(chǔ)。
由此可見(jiàn)，這種嘗試是有積極意義的，有益于公司的制衡與治理，有利于培養(yǎng)出國(guó)有企業(yè)及其代表人在市場(chǎng)上博弈的能力，最終有利于地方經(jīng)濟(jì)的活力與發(fā)展、利于國(guó)資保值增值，能經(jīng)受進(jìn)一步開(kāi)放后的市場(chǎng)環(huán)境，實(shí)現(xiàn)全面接軌。
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