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1.8億美元真假合同之爭
6月6日，北京市商務局作出443號通知，撤回了該局的627號批復。正當人們以為廣泛關注的北京嘉利來房地產有限公司股權爭奪案隨著商務部的復議決定得到落實將歸于平靜時，事件卻又出現新的令人意想不到的發展：外資股東香港嘉利來國際集團有限公司(以下簡稱香港嘉利來)依然未能恢復股東地位。
2001年9月27日北京市商務局627號批復，將北京嘉利來房地產有限公司股東香港利來更換為美邦公司；2002年7月2日商務部作出的67號復議決定，撤銷了北京市商務局的627號批復，要求恢復北京嘉利來房地產有限公司暨香港嘉利來公司在合作公司中60%的股東權益。
經過長達近三年的行政訴訟，商務部被訴案以原告北京二商集團撤訴不了了之。在國務院、商務部多次催促下，北京市商務局直到今年6月6日，才宣布撤回627號批復。
但北京嘉利來房地產有限公司仍難恢復，香港嘉利來依然未能恢復股東地位。
變更股東登記受阻
2005年6月7日，香港嘉利來收到北京市商務局撤回627號批復的443號通知。
6月8日，香港嘉利來公司派員赴北京市工商局，請求依據國家商務部67號復議決定以及443號通知，辦理恢復北京嘉利來房地產有限公司工商變更登記手續。北京市工商局以北京市商務局未將443號通知抄送工商局、且商務局未新發批準證書為由，拒絕辦理變更登記手續。
6月9日，香港嘉利來派員前往北京市商務局，提出交涉。北京市商務局負責接待的人員表示，“對此案有任何疑問，都以書面方式提出，我不能作任何的解釋。等待領導批示意見。”
截至記者發稿時止，北京市商務局尚沒有新的表態。
針對北京市商務局443號通知中措辭是“撤回”而不是“撤銷”。有關行政法專家接受記者采訪時指出，就行政法而言，“撤銷”和“撤回”一項具體行政行為的法律后果并無差別，都是導致行政行為無效，但對于行政機關則不然，“撤銷”是針對有違法事由的行政行為，而“撤回”意味著被撤行為沒有違法事由。
444號通知是答案嗎？
撤回627號批復，但又拒絕恢復香港嘉利來的股東地位，意味著商務部的復議決定實質上仍沒有落實執行。北京市商務局的理由是什么？
雖然北京市商務局沒有明確回答，但和443號通知同時下發的444號通知，似乎透露了一些信息。
2005年6月6日，和“撤回627號批復”的443號通知一起下發的是444號《北京市商務局關于終止<中外合作北京嘉利來置業有限公司合同書>的通知》。該通知說：依據中國國際經濟貿易仲裁委員會的裁決，《中外合作北京嘉利來置業有限公司合同書》(以下簡稱置業合同)已經終止，特此通知。
香港嘉利來公司質疑，商務局在443號通知中確認其為北京嘉利來房地產有限公司股東，反而在444號通知中暗示其為北京嘉利來置業有限公司股東，而所謂北京嘉利來置業有限公司完全是子虛烏有的公司，如此矛盾的兩份通知如何能同日發出？
原來，2004年3月8日，中國國際經濟貿易仲裁委員會(以下簡稱貿仲委)的一個仲裁庭曾對嘉利來世貿中心的合作方香港嘉利來和北京二商集團之間的糾紛作過裁決，這份0012號仲裁書裁決：終止《中外合作北京嘉利來置業有限公司合同書》。
裁決一下發，嘉利來大喊冤枉：置業合同是根本不存在的假合同！真的合同叫《中外合作北京嘉利來房地產有限公司合同書》(以下簡稱房地產合同)。香港嘉利來隨即向北京第二中級法院申請撤銷0012號仲裁裁決，但北京二中院駁回了嘉利來的撤銷申請。仲裁裁決生效了。
根據仲裁法，對案件的裁決權不在貿仲委，而在仲裁庭。仲裁庭是貿仲委根據仲裁規則在仲裁員名冊中遴選3名仲裁員組成的。名冊中的仲裁員來自經濟界和法學界的專家、學者。仲裁庭組成之后，貿仲委就無權干預仲裁庭的審理工作了，裁決權由仲裁庭行使。
仲裁是解決平等民事主體間經濟糾紛的，對其裁決結果，行政機關顯然沒有必要發文通知。北京市商務局在下發撤回627號批復通知的同時，下發444號通知，到底想說明什么？商務局的邏輯似乎只有一個：既然中外合作雙方的合同已經終止，恢復香港嘉利來的股東地位已經沒有意義。
就這樣，在商務部被訴案以北京二商集團撤訴告一段落之后，嘉利來股權之爭引爆了第二戰役：1.8億美元真假合同之爭。
1.8億美元合同只有復印件
貿仲委0012號裁決書所依據的置業合同只有經涂改的復印件，仲裁庭也是依據這份只有復印件的合同作出的裁決。
從貿仲委第一次開庭直到現在，嘉利來都在質問：1.8億美元的合作合同為什么只有復印件？而且是以遮蓋的方式偽造、復印的？仲裁委能夠根據偽造的復印合同作出裁決嗎？
據悉，仲裁庭的裁決依據是：北京市商務局出具證明，合作雙方在北京市商務局備案的合同就是這份復印件。
在仲裁案件審理期間，2002年3月21日，貿仲委秘書局受仲裁庭委托向北京市商務局(原北京市對外經貿委)發函，要求核實：
1、貴會審批的合同是正本還是副本，具體是哪一份合同。
2、京經貿資字[1995]004號批復中的題目是“關于合作經營‘北京嘉利來房地產有限公司’合同、章程及董事會組成的批復”，而正文第二段稱“……簽訂的合作經營‘北京嘉利來置業有限公司’合同、章程生效”，請貴會對此予以說明。
3、批復中第三段稱“合作公司的投資總額為3000萬美元”，而被申請人指出合作合同中約定的投資總額約1.8億美元。請貴會對此予以說明。
2002年4月12日，北京市對外經濟貿易委員會以京經貿字[2002]190號回函仲裁委秘書局就上述問題答復如下：
1、經查閱我委檔案材料，我委所審查的合同文本為申報單位所報文本。(沒有直接回答是原件還是復印件，也沒有回答檔案中的合同是否是批準的合同———記者注)
2、根據申報單位申報的合同文本及北京市工商行政管理局下發的外商投資企業名稱登記核準通知書，我委的“京經貿資字[1995]004號”批復中的“北京嘉利來房地產有限公司”與“北京嘉利來置業有限公司”為同一主體。(申報單位向北京市外經貿委申報合同以前，必須經北京市工商局先核準名稱，已經核準的名稱為北京嘉利來房地產有限公司，怎么可以申報“置業”合同？———記者注)
3、合作各方在申報我委審批的合同中對項目開發建設所需資金規模作出了約定，即合同第五章第九條：“合作公司的投資總額約1.8億美元，一期為3000萬美元，注冊資金1200萬美元。”(所引合同為置業合同。原北京市外經貿委的審批權限是投資總額3000萬美元。如上表述是指批準的投資總額是1.8億？———記者注)
根據上述說明，仲裁庭認定：申請人提交的置業合同經北京市對外經貿委批準后生效，為合法有效的合同。并依此合同最終裁定：香港嘉利來違約，賠償北京二商集團1600余萬元，終止置業合同。
嘉利來用合同原件提起仲裁
2002年3月26日，依據在北京市工商局備案的房地產合同，香港嘉利來也向貿仲委提起了仲裁。
貿仲委組成了第二個仲裁庭審理此案。今年6月28日，第二個仲裁庭將開庭審理。
香港嘉利來說，他們提起仲裁所依據的合同是原件，而且與合作雙方在北京市工商局備案的合同一致。
那么，北京二商集團和北京市商務局指稱的“置業合同”是怎么回事呢？
根據當年北京恒業公司(合作公司第三方)負責報批手續的經辦人穆懷軍證明：1994年底，北京恒業公司將二商集團作為甲方、恒業公司作為乙方、香港嘉利來和佛山匯通公司作為共同丙方簽署的《北京嘉利來置業有限公司合同》申報到原北京市外經委(現商務局)。外經委一位負責形式審查的官員首先對此合同提出若干修改意見：第一、根據工商局核準名稱為北京嘉利來房地產有限公司，合同名稱不能用北京嘉利來置業有限公司合同；第二、不能由兩個企業作為共同丙方；第三，置業合同約定的投資總額1.8億美元，超出了北京市外經委3000萬美元的審批權限等等。并且在合同上直接添加手寫修改意見，然后將合同退回。
香港嘉利來稱，二商集團提交仲裁的置業合同，是偽造、變造的假合同。而香港嘉利來提交仲裁的房地產合同是經過審批機關批準、并在北京市工商局備案的、合作各方實際一直履行的合同。
據悉，貿仲委0012號裁決書生效后，北京二商集團至今沒有申請法院執行。
一個值得關注的問題是，被香港嘉利來指稱為偽造、變造的假合同———置業合同終止了，假如貿仲委第二個仲裁庭依據房地產合同作出一份新的裁決，與0012號裁決不一致的話，這場北京嘉利來房地產有限公司股東權益紛爭該如何收局？記者 萬學忠 徐強 (來源：法制日報)
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