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本報記者 尹先凱 北京報道
從圍堵到疏浚，國家外匯管理局正在為風險投資者們最熱衷的“紅籌”上市路徑訂立新規(guī)。
“央行、商務(wù)部與國家稅務(wù)總局等相關(guān)部門起草的《有關(guān)企業(yè)跨境換股規(guī)定》最后文
本已經(jīng)到最后程序中，需要一個月的時間才會正式出來”。6月23日下午，在外管局召開的一個內(nèi)部的交流會上，有參會人士向本報記者透露會議內(nèi)容時稱。
之前的5月底，商務(wù)部與包括央行、稅務(wù)總局等在內(nèi)的6個部委在廣東惠州召開一個關(guān)于風險投資紅籌上市跨境換股的重要工作會議，并向業(yè)界征求了《有關(guān)企業(yè)跨境換股規(guī)定》的意見，其中還包括了對民企紅籌上市如何進行征稅的問題。
誤傷風險投資
資本外逃和洗錢一直是外管局的心頭之癢。今年1月24日與4月21日，外管局頒布了令風投界震撼的“11號文件”與“29號文件”在公開的露面與媒體上，都有著風投們關(guān)于這兩個文件的抱怨與無奈，因為文件實際上封堵了風投們海外紅籌上市的路徑。
“11號文件”的規(guī)定，境內(nèi)居民境外投資直接或間接設(shè)立、控制境外企業(yè)，應(yīng)參照《境外投資外匯管理辦法》的規(guī)定辦理審批、登記手續(xù)；境內(nèi)居民為換取境外公司股權(quán)憑證及其他財產(chǎn)權(quán)利而出讓境內(nèi)資產(chǎn)和股權(quán)的，也應(yīng)取得外匯管理部門的核準。
“29號文件”幾將所有涉及出境的資本運作均在監(jiān)控之列。其針對外資并購設(shè)立的外商投資企業(yè)、外資并購的外匯登記做出相應(yīng)外匯登記規(guī)定范圍：包括外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)中資企業(yè)中方股權(quán)，將內(nèi)資企業(yè)變更為外商投資企業(yè)；外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)外商投資企業(yè)中方股權(quán)等等多種情形。
據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，雖然文件理論上沒有將紅籌方式完全堵死，但是，事實上，報給外管局的項目，雖然此前有消息傳來有一家通過，但對于大多數(shù)的擬“紅籌”上市的公司來說，“現(xiàn)在仍沒有一家被批準，工作受到很大影響”。
根據(jù)嘉富誠資本研究有限公司的分析報告，2004年中國海外IPO的82家企業(yè)當中，64家是使用紅籌方式，其中包括中國電力與中國網(wǎng)通。紅籌成了海外IPO的主要方式。
此前，IDG的一位合伙人向記者表示，在局勢沒有明朗前，IDG會放緩對中國的投資，同時，嘉富誠資本研究有限公司CEO鄭錦橋表示他了解到一些外資風投將已經(jīng)投資的企業(yè)轉(zhuǎn)賣掉了。而與此相對應(yīng)的是，風投們開始用腳投票。
據(jù)清科創(chuàng)業(yè)投資研究中心的調(diào)研統(tǒng)計數(shù)據(jù)，今年一季度，中外創(chuàng)投機構(gòu)的投資額合計1.65億美元，比2004年第4季度大幅下降43%，和去年同期相比也下降了24%。
重開路徑
現(xiàn)在，相關(guān)部門終于用實際行動進行了回應(yīng)。
據(jù)一位知情人士透露，此次草擬的《有關(guān)企業(yè)跨境換股規(guī)定》主要提出讓符合條件并通過審批的公司按境外股權(quán)交換境內(nèi)股權(quán)的辦法實現(xiàn)境外上市。
據(jù)該參會人士透露，會上外管局解釋了最開始出臺“11號文”和”29號文“并不是針對風投，而是因為最近幾年通過BVI方式注冊境外公司，從內(nèi)資搖身一變成外資企業(yè)來避稅，稅務(wù)總局與外管局把有相關(guān)案子反映到國務(wù)院領(lǐng)導后，最高層責成外管局出臺文件把這些現(xiàn)象扼制住。制定政策時沒想到會打擊創(chuàng)投業(yè)，現(xiàn)在從效果來看，打擊資本外逃與避稅產(chǎn)生了效果，但是對于整個外來投資也產(chǎn)生了意外影響。
草稿中談到跨境換股的問題是為買殼設(shè)立境外公司的特殊考慮，許多外資創(chuàng)投的主體設(shè)在離岸金融中心，要求被投資公司在境外設(shè)一個殼公司，然后注資殼公司，再來收購境內(nèi)公司。為其設(shè)立一年的期限，一年之后還沒上市成功，會取消境外公司收購國內(nèi)公司的資格，其目的必須是真正用于境外上市。
原來一些民營企業(yè)都在開曼群島注冊，外管局不好監(jiān)控，現(xiàn)在新一輪注冊地可能是在香港和澳門，澳門基本上是免稅的，香港則征收5-16%的稅收。
此外，對風險投資商要進行資格審查，包括實力、有無違規(guī)記錄等，類似于審查QFII一樣，只有審查過關(guān)以后，方能在中國從事風險投資業(yè)務(wù)，享受“三減一免”政策。
然而，正式文出來前仍是撲朔迷離。
永威投資的謝忠高表示，目前提出的跨境換股外資風投是他們沒有辦法享受到的，雖然律師提出一些解決方法，但是可能在今后會有各種各樣的問題，所以，在進行投資時仍需要非常謹慎，希望政府能盡快出臺相關(guān)政策。
廣東風險投資公司的彭星國表示，目前主要看公開出來后換股的條件，非常歡迎政府的相關(guān)政策，現(xiàn)在本土風投做得很累，去年二月份后出臺的國有股份交易的規(guī)定對于相關(guān)交易約束太大，我們是做相對小額的投資，股權(quán)轉(zhuǎn)讓很頻繁，現(xiàn)在都要經(jīng)過國資委批，程序很多，管理費增加而效率降低。
英聯(lián)投資的鄭國器表示，現(xiàn)在都只是在說草案，也只有等到正式的文件下來了以后才能真正說些什么。
鄭錦橋認為，從根本上來講，對國內(nèi)企業(yè)海外上市，只能看到一線希望，要想徹底解決，還需要幾個月的時間。
當然，也有對中國風險投資市場堅定的看好者，軟銀亞洲就是一個。之前，軟銀亞洲中國區(qū)總經(jīng)理黃晶生在一個公開場合表示，其將籌集并運作第二期規(guī)模為6億美元基金。
對于業(yè)內(nèi)普遍的觀望與投資放緩，黃晶生表示，“任何新政策的出臺，都有它希望產(chǎn)生的效果，我們知道兩個文件是為了打擊洗錢，而不是為了阻礙海外上市融資回來建設(shè)。我覺得應(yīng)該持樂觀態(tài)度，積極去等待，不應(yīng)因此而不去進行重組前的工作，要相信相關(guān)政策是會盡快出來的�！�
清科公司CEO倪正東稱風投們現(xiàn)在分了三類，一類仍在投項目，一類只投已經(jīng)手續(xù)辦好的二期，最后一類是邊看項目邊休假。
盡管這些消息也許讓風投們看到了希望，但形勢未真正明朗前，一切仍是不平靜的，而如何更好地平衡與處理諸多關(guān)系與矛盾，無疑也考驗著監(jiān)管者的智慧。
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