架構形同虛設治理失靈凸顯 公司治理立法迫在眉睫

　　□本報記者 馬璐瑤

　　盡管國內各保險公司初步建立了公司治理的組織架構，逐步建立健全了各項重要制度，普遍加強了內控制度和風險防范機制，但是由于業務規模、股東背景和發展歷程不同等多種因素，治理水平參差不齊，仍存在不少問題。中國保監會發展改革部主任袁力在由中國保險行業協會主辦的保險公司治理研討會上道出了目前中國保險公司治理的問題。

　　袁力說，從中國保監會對幾家主要保險公司進行的相關調查分析可以看出，這些問題最主要的體現就是公司治理“失靈”。也就是說有的公司治理結構都存在，議事規則也放在那里，制度也很齊全，但是實踐中往往董事會真正的職能和作用沒有發揮出來，形同虛設，帶來大股東操縱、管理層控制和外部干預等現象。

　　袁力疾呼，為了完善公司治理結構并使其真正發揮作用，監管行為必須依法辦事�？磥�，有關保險公司治理立法已經是迫在眉睫。

　　納入保險法修改范疇

　　從制度規范的層面來說，現行保險法除了對保險公司的組織形式、資本金，股權變化的審批管理等做了一些規定外，有關保險公司治理的法律規則幾乎是一個空白。

　　而保險活動是一種特殊的經營活動，這種特殊性主要表現在三個方面。一是高負債性。保險公司是高比例負債經營，股東投入的資本金只占公司資產的一小部分，投保人對公司資產的投入和貢獻遠遠大于股東。二是廣泛的社會性。保險經營有很強的社會性，公司經營的好壞不僅關系股東利益，更關系廣大被保險人的切身利益。三是持續性。保險公司當期收入保費，對被保險人提供的只是遠期的承諾，在保險合同往往長達十幾年甚至幾十年的情況下，保險公司不僅要追求快速的增長，更要追求經營的穩健性和持續性。

　　袁力在保險公司治理研討會上透露，有關保險公司治理的規則將會納入保險法二次修改的范疇。那么這種修改會對新保險法的結構產生哪些影響呢？袁力告訴記者，有關保險公司治理規則納入新保險法中，并不會使目前業法與合同法分開，只可能會成為新保險法中獨立的一章或者一節。這樣修改無疑會填補目前我國保險法中有關公司治理規則的空白。

　　公司治理為何失靈

　　在袁力眼里，保險公司治理之所以失靈，原因主要有以下三方面。這些原因導致了大股東操縱、管理層控制和外部干預等公司治理失靈的現象。

　　首先，由于董事會沒有真正發揮職能作用，就產生了大股東操控問題，這主要表現為大股東或者是形成相關利益關系的幾個股東，對公司行使實際上的控制權，這是公司治理失靈的一個表現。

　　其次，由于保險經營以及業務技術的這種復雜性，如果管理層對股東的信息披露不充分，或者是通過一種技術的方法隱瞞經營成果再加上缺乏外部的審計和監控，股東對公司的監督權就無法實現，特別是國有保險資產所有者缺位的情況下，公司主要依賴于一把手。而公司的一把手對公司就會起到非常大的控制作用，所以公司對一把手的依賴性就會很大，很難形成有效的制衡。這是公司治理失靈的有一個表現，即管理層控制。

　　第三個表現就是外部干預，這種外部干預有的是來自于地方的行政部門，有的是來自于其他的社會組織。

　　為此，袁力指出，應當盡快建立和完善我國的保險公司治理的立法，充分發揮董事會職能作為保險業公司治理的關鍵。

　　董事會是公司治理核心

　　提及保險法制建設對保險公司治理應當重點關注的問題時，袁力說，完善公司治理，董事會建設是關鍵。董事會是公司治理的核心。國際保險監督官協會(IAIS)于2004年1月發布了保險公司治理的核心原則，明確規定“董事會要確保公司的審慎經營和董事會對公司的監測，不受經理層或其他團體的不適當的影響”。

　　中國保監會對一些保險公司外資參股前后在章程方面的變化進行對比后，發現章程內容變化最大的部分就在董事會部分。比如在董事會下設各類專業委員會，建立獨立董事制度，健全議事規則以及建立以內含價值為基礎的管理層業績考核機制等內容，都是在外資參股以后才增加的。

　　在董事會建設方面，袁力認為以下六個方面是重點。一是保險公司應當在董事會下設審計與風險管理委員會。這也是核心原則的明確要求。該委員會應當由獨立董事任主任委員，財務、精算等方面的專業人士組成。二是建立董事的資格審查制度。核心原則要求“保險公司的投資人、董事會成員、高管人員、審計師和精算師應當具有履行其職責的資格，應當具有適當的品行、能力、技能和資格；立法要明確關鍵職位任職資格的合適要求”。三是加強對董事的風險教育。四是建立董事責任追究制度。五是建立監管部門與股東之間的監管信息反饋機制，調動股東參與公司管理的積極性，從而充分發揮股東對公司的監督作用。六是建立外部審計報告制度。